友利控股（000584）在今年1月宣布易主之后，迅速启动了9亿元的并购，由此增加智能装备制造业务。《每日经济新闻》记者注意到，友利控股的动作不仅让市场高度关注，而并购标的半年内两次变更公司性质，多次股权转让，且估值连续变化较大等问题也引起了交易所的疑问。

友利控股收交易所问询函

3月16日，友利控股因重组事项收到了深交所的问询函，涉及问题共计26项。《每日经济新闻》记者注意到，以公司筹划重大事项为由，友利控股自2016年10月10日开市起停牌，后续易主后迅速启动了并购，引得市场高度关注。

资料显示，2017年1月20日，无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）和无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）受让了友利控股29.9%的股权，由此公司实际控制人变更为乔徽和艾迪。3月4日，友利控股披露了《重大资产购买报告书》，此次重组，友利控股以现金收购第三方持有的天津福臻工业装备有限公司（以下简称天津福臻）100%的股权，由此增加智能装备制造业务。交易完成后，部分交易对方将使用部分交易对价资金购买友利控股股份。

据重组报告书披露显示，交易对方承诺天津福臻2016~2019年实现的归属于天津福臻股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4323.21万元、6051.55万元、7134.96万元、8178.77万元，业绩未达标时由部分交易对方承担补偿责任，并设置了超额业绩奖励安排。

对此，深交所提出，友利控股需说明约定由交易对方自行增持友利控股而不是向其发行股份购买资产的原因；测算并说明，交易对方以约定的金额用于增持公司股份，是否可能导致友利控股实际控制权发生变化或者股权结构发生重大变化，此外，还要说明交易对方是否有进一步取得友利控股股份，进而造成公司股权结构发生重大变化的计划。

同时，深交所还要求，结合友利控股实际控制人乔徽先生和艾迪女士的经历和背景，说明其是否具有经营管理上市公司的能力，并结合其取得公司控制权过程中作的承诺、偿还为取得公司控制权而举借的款项，以及公司控股股东合伙份额变现等因素，说明其维持公司控制权稳定性的能力。

交易标的多次性质变更

深交所还注意到，天津福臻“有限责任”半年内变来变去，多次股权转让的评估价格也存在较大差异。据重组预案显示，2013年11月，天津福臻由中外企业变更为内资企业；2016年9月，天津福臻整体由有限责任公司变更为股份有限公司，2017年2月，又由股份有限公司整体变更为有限责任公司。对此，深交所要求友利控股说明上述两次公司性质变更的原因，聘请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

不仅如此，据重组报告书披露显示，天津福臻最近三年发生了多次股权转让、增资和改制交易，且交易价格或评估价格与此次重组评估、作价存在较大差异。交易所要求友利控股充分披露天津福臻最近三年以来历次股权转让、增资交易和改制的背景、目的、作价依据以及与本次交易评估值的比较，并结合历次交易发生日到本次重组的评估基准日之间天津福臻资产、业务发生的变化等因素，说明历次估值作价差别较大的原因和合理性，聘请独立财务顾问核查并发表明确意见。

值得注意的是，截至评估基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为5.56亿元，负债账面价值为2.74亿元，股东全部权益账面价值为2.81亿元（账面值已经天衡会计师审计），股东全部权益评估值为8.80亿元，增值5.99亿元，增值率213.22%。经交易各方友好协商，确定天津福臻100%股权交易对价为9亿元。

深交所也对天津福臻的交易对价高于评估值的原因及合理性提出了询问。深交所还表示，据重组报告书显示，天津福臻2016年营业收入（其中10~12月份采用评估预测数据）基本与2015年持平，而预测期中2017年的主营业务预计比2016年增长11%，要求结合同行业可比公司增长率、市场环境因素、天津福臻在手订单、客户需求预测等因素说明2017年及后续年度预测的营业收入增长率的合理性。