腾讯“证券研究院”特约 姜伯静 首届世界互联网大会最佳新闻评论奖得主

一夜之间，曾经被野蛮人宝能搅得天翻地覆的万科，在本届董事会即将到任马上就要进入换届期之际，突然“变天”了！

3月16日晚间，万科发布《关于股东签署<战略合作框架协议>、<委托协议>暨公司股东表决权等权利变更的提示性公告》，公告称：深圳地铁集团“已于2017年3月16日与中国恒大集团签署《战略合作框架协议》并于同日与恒大下属企业签署《委托协议》，约定在《框架协议》生效之日起一年内，恒大下属企业将持有的标的股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给地铁集团，由地铁集团自行决定前述特定股东权利的行使。在有效期内，地铁集团可凭《委托协议》之约定直接全权行使前述标的股份的特定股东权利。”

简而言之，除了股份所有权以外，恒大将自己所持有万科股份的基本权利即股东的基本权利都委托给了深圳地铁集团。虽然，时间只有一年。

此次委托之后，原本占万科总股本15.31%的深铁，加上恒大14.07%的股份表决权之后，就拥有了“可行使（万科）公司共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利”，成为万科“表决权比例最高的股东”。

于是，雄踞万科第一大股东之位多时的宝能系，在表决权上让出了第一的位置。

股份表决权、提案权及参加股东大会的权利的委托，其实就是将来换届大会上话语权的委托。未来一年内，恒大将不再拥有在万科的话语权。而深铁，则话语权大增。而在我看来，未来不久，深铁，即将在未来的万科董事会换届中全面控制万科董事会。这个结果，正在倒计时之中。

之所以是倒计时，是因为从两个时间点上看，深铁都需要等待。

《万科企业股份有限公司章程》第九十七条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。”所以，一个时间点是，深铁持有万科股份距离“连续一百八十个交易日”尚有一段时日；另一个时间点是，如果不考虑“一百八十日”这个硬性指标就得依靠“上届董事会提名”，而如果本届即十七届万科董事会愿意提名的话也需要时间。

而我之所以如此认定，原因也并不复杂，在于六个字：天时地利人和！

第一：天时！

这个“天时”，指的是大形势、大环境。在野蛮人意图染指格力电器之前，所谓“天时”之说是不存在的。

但当野蛮人宝能触怒了董明珠之后，估计红颜一怒已经让宝能后悔莫及。证监会、保监会对野蛮人的态度，让野蛮人在资本市场一马平川的前景急转直下。证监会主席刘士余的讲话表态、保监会对前海人寿和恒大人寿的处罚，让险资在相当长的一段时间内不能、也不敢在资本市场为所欲为。

这种大形势之下，深铁最大的对手宝能在万科的未来已经是个未知数。已经亮明财务投资者身份的宝能，在万科董事会拥有多少席位已经不再重要。更何况，保监会处罚之后的财务状态以及万科A的股价因素，随时会推动宝能抛售万科股份的意图。

这样看，大形势对深铁极其有利。

第二：地利！

这个地利，指的是深圳地铁集团、恒大集团后面都有深圳国资委乃至深圳地方政府的影子。

看媒体报道，恒大与深铁签约时，出席签约仪式的，除了两家的高管，还有深圳国资委的领导。而这，并非偶然。

深圳地铁集团，按照其官网的介绍：“深圳市地铁集团有限公司成立于1998年7月31日，是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直管的国有独资大型企业。”所以，深铁的每一步，都有深圳国资委乃至深圳地方政府的战略意图。

而恒大，在恒大回归A股正处于紧要关头之际，我们别忘了一点：恒大借壳的深深房，恰恰是深圳国资委旗下的上市公司。恒大回归A股，自然少不了与深圳资委乃至深圳地方政府的合作。

正是因为这样，未来，恒大的万科股份极有可能会在由深铁托管期满之后彻底转让。

此为地利。

第三，人和！

深铁进入万科后，万科各方势力是：“宝能系”，深圳地铁，恒大，安邦，万科管理层。

之前，宝能想把王石为首的管理层赶走，而管理层则极力引进深铁自保。那时，我们就应该清楚，深铁与管理层属于同一个阵营。

后来，华润将自己的股份转让给深铁，深铁以另一种方式进入万科。今天，恒大又将自己的股东权利委托给深铁。万科的局势已经非常明朗，一方是宝能，一方是深圳地铁、恒大、万科管理层。而作为第三方势力，安邦拥有一个董事席位的意图早就显露，但是影响不了大局。这样看，深铁已经是最大且有压倒性优势的势力了。

不管是由本届董事会提名，还是待“连续一百八十个交易日”期满，深铁控制万科董事会都只是时间的问题了。

由以上三点看，深铁即将控制万科董事会难道不是倒计时吗？

当然，这个过程中可能会有一点冲突，那就是万科管理层的董事席位要求和深铁董事席位要求可能会发生冲突。但我相信，他们会解决好这个问题。而未来也许会有突发的意外，但也不一定对深铁不利。比如，宝能系股票解禁的时间是7月，而深铁连续“一百八十个交易日”的期限也是7月，到时不排除宝能效法华润的可能性！

在这个倒计时的过程里，就看各方的讨价还价了！一旦谈拢，那么一切就会云开雾散！