停牌逾10个月的三爱富（600636）此次重组似乎并不容易，在多次延期回复“终于”解答了上交所首次问询的同时，如今再次收到上交所下发的二次问询函，问询的重点仍是此次重组是否构成借壳上市。

3月18日，三爱富发布了关于上交所对于公司重组问询函的回复公告。值得注意的是，这距离2016年10月21日，三爱富收到上交所下发的问询函已经过去了近5个月，在此期间三爱富共发布了四次关于延期回复上交所问询函的公告。对于多次延期的原因，三爱富解释称是由于一些问题的回复涉及对部分事项进一步核实、补充，从核实、准备的时间可见此次问询函回复的复杂性。不过，在三爱富历时5个月做出了回复的同时，三爱富还发布了上交所对公司此次重组的二次问询。

据了解，2016年9月30日，停牌近5个月的三爱富抛出一份重大资产购买及出售预案。预案一出就因为涉嫌规避借壳而备受市场的关注。据预案显示，此次交易包括重大资产购买及出售两项内容。其中，公司拟通过本次交易置出主要资产，具体包括三爱富持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产，并现金购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权。同时三爱富表示，在本次重组之前，控股股东拟将持有的公司20%股权协议转让给中国文发。关于重组与股权转让的顺序问题，三爱富表示本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。同时，三爱富补充道，该股权转让以前述重组的成功实施为前提。据了解，三爱富主营业务为含氟化学品的研发、生产、经营。股权转让完成后，三爱富的主营业务将变更为教育信息化产品的研发、制造和销售，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。

值得一提的是，三爱富2015年净利润为负。按照《重组办法》相关规定，本次交易拟购买资产净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的100%。此外，中国文发本次受让三爱富股权的价格为20.26元/股，较三爱富停牌前的收盘价溢价约46%。对此，在二次问询函中，上交所要求三爱富结合控制权同步变更、资产置出、未来主要利润来源于新置入资产的情况，说明公司本次交易是否实质实现“卖壳”意图和新资产的重组上市，以及补充披露溢价的合理性，溢价部分是否即属于市场认为的“壳费”。实际上，在首次问询中，上交所就对三爱富的此次重组交易方案是否构成重组上市进行过问询。要求三爱富说明此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。