公众号“上交所企业上市服务”近日对新三板挂牌公司IPO需要注意的关于股东性质、股东人数等特殊问题作出解答。分析认为，此次细则的出台，正式确认了股东200人上限并不是IPO的门槛和障碍问题。但实际上，一些拟IPO企业的三类股东还是难以做到股权清晰、稳定的基本要求，这就需要拟IPO挂牌企业在向证监会申报上市材料之前，首先处理好三类股东问题。

上交所明确：三类股东或影响IPO 股东超200人不是事

3月17日，上交所旗下的上交所企业上市服务公众号发布文章——《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题》，对于新三板拟IPO企业中存在股东人数超200，含有三类股东、国有股东的情况该如何操作，给出了明确的答案。

该消息第一时间引发市场的巨大关注，一度被解读为监管部门对上述敏感问题的官方表态，增强了新三板拟IPO企业的通关信心。

“问答”明确挂牌后通过公开转让导致股东人数超过200人的，可直接申请IPO，并不违反相关禁止性规定。对于通过非公开发行导致股东人数超过200人的情况，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO.

值得注意的是，对于拟IPO挂牌公司“三类股东”问题仍然棘手。“问答”中，上交所提示拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。对于股东中包含信托计划、契约型基金及资管计划等持股平台的拟上市公司，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。

此外，上交所提示挂牌企业在引入券商做市时需注意首次公开发行国有股划转问题。根据规定，做市商为国有控股证券公司的，需将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

实际上，做市库存股、三类股东及股东人数200人上限是拟IPO挂牌公司最为关注的三大问题。在此前已经成功“转板”的拓斯达(300607)等公司并未涉及上述问题。截至目前，以上三大问题仍是处于缺少实际可操作性的状态。

此外，此前存在“三类股东”问题的新产业、博拉网络、海容冷链和海纳生物，目前都在等待证监会新一轮的反馈意见。然而，上述四家公司的“三类股东”问题在证监会的初次反馈中都未提及。

新三板“三类股东”问题至今仍无标准答案

上交所关于IPO审核过程中的最新表态，也引起了市场热议。尽管这个回答是上交所提出来的，但是出于监管或其他目的，不少分析认为深交所也会跟上交所保持一致。

首先是关于股东超过200人的问题，应该是符合预期的，现在也是这样的情况。

而对于三类股东问题，从上交所的最新指示来看，“在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性，因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策”，业内人士分析称，实际上这句话并没有一个明确的结论，而是一种政策导向的暗示；在IPO审核过程中，产品在期限内，三类股东为会影响股权稳定性本身也是事实。这些具有三类股东问题的企业最终能不能IPO还没有明确的结论。

新三板知名投资人周运南表示，这两个问题一直是悬在新三板拟IPO企业头上的剑，今天由上交所旗下的公众号刊发文章进行了解释，这应当是官方机构首次公开进行表态，这也让市场各方有了清晰的参考意见。说明三类股东目前情况下依旧是个障碍，建议企业谨慎对待，提前筹划。对于股东人数超200人的问题，这也是很多曾经做市的新三板IPO企业之前最担心的问题，目前看来只是在程序上有点复杂而已，并不是原则的问题。

有券商分析人士指出，初次反馈意见中未提及三类股东问题，是因为相关问题并不是证监会发审委工作人员所能解决的。“许多拟IPO企业中都存在三类股东的情况，发审委也不知道这类问题如何解决，所以干脆避而不谈，将其搁置起来，未来可能交由证监会高层解决。”