对于2016年预亏的煤炭企业昊华能源（601101）而言，以5万元的价格出售旗下已经资不抵债的煤炭贸易子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司（下称“诚和国际”），貌似是一笔“划算”的买卖。尤其是，诚和国际最终卖出价达109.9万元，远远超出了5万元的交易底价。

但令投资者费解的是，从2013年至2015年，作为一家煤炭贸易公司，昊华诚和的净资产都在2亿元左右，且这3年间每年的营业收入均超过了20亿元，为什么在去年煤炭价格大幅上涨的情况下，昊华诚和反而在短短10个月内却成了一家资不抵债的公司。

此外，昊华能源以5万元的交易底价挂牌诚和国际股权，最终成交价涨至109.9万元，这意味着，买方发现了诚和国际这家已经资不抵债公司仍有“隐藏价值”？较为巧合的是，受让诚和国际的公司北京至柔通达经贸有限责任公司（下称“至柔通达”），恰好成立于昊华能源董事会审议转让诚和国际股权议案前11天；且至柔通达的注册资本是5万元，与昊华能源给出的交易底价一致。

诸多巧合

3月21日，昊华能源披露了转让旗下子公司诚和国际100%股权的最终结果。昊华能源此前在北京产权交易所公开挂牌诚和国际100%股权，交易底价为5万元，挂牌期间出现多个意向受让方，最终诚和国际被至柔通达以109.9万元的价格买走。

昊华能源表示，109.9万元的成交价，对比诚和国际的账面值-893.32万元，溢价达1003.22万元；另外，109.9万元对比评估机构给出的评估值-640.91万元，也能产生750.81万元的溢价。

对昊华能源而言，诚和国际在去年已经出现了资不抵债和亏损的情况，“经营煤炭贸易占用资产金额大、周期长，资产负债率持续偏高，经营成果不佳”。而出售诚和国际这家子公司，属于处置不良资产，还可以给公司带来一定的收益。

根据昊华能源日前披露的业绩预告，公司预计2016年实现归属于上市公司股东的净利润在-1000万元至-100万元之间，比上年同期减少117.36%至101.74%。

然而，一家已经出现资不抵债、并被上市公司明确放弃的子公司，为什么在竞拍过程中会被从5万元推高到109.9万元，这家子公司是否还有“隐藏价值”？昊华能源并未透露参与竞拍的企业名单，对于这场竞拍的获胜方至柔通达，昊华能源也仅披露了部分工商登记信息。

较为巧合的是，工商登记信息显示，至柔通达成立时间为2016年10月27日，而在成立后的第11天（11月7日），昊华能源发出了召开第五届董事会第六次会议的通知，该会议审议通过了《关于转让北京昊华诚和国际贸易有限公司股权的议案》。

另外，至柔通达的注册资本为5万元，与昊华能源给出的交易底价一致。工商信息还显示，至柔通达的注册地为北京市门头沟区双峪路35号院1号21层2326，该地址与诚和国际所在的北京市门头沟区黑山大街32号，相距不到3公里。

同时，至柔通达的经营范围为销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品等；经济信息咨询。与诚和国际经营的煤炭贸易业务并无关联，为什么至柔通达要以109.9万元的价格买下与自己公司业务无关联且资不抵债公司？

昊华能源在公告中表示，本次交易不构成关联交易，“至柔通达实际控制人为李子斌和孙一石。李子斌和孙一石以涉及个人隐私，未向公司提供其个人财务信息，因此公司无法披露两人财务资料。”

昊华能源有关人士对此回应称，竞拍诚和国际的企业有10家之多，5万元交易底价涨到109.9万元，属于正常现象。他强调，公司和至柔通达并无关联，“我们是在获得竞拍结果后，才知道至柔通达这家公司的。”

2亿元10个月内变负值

需说明的是，诚和国际的评估报告显示，从2013年至2015年，诚和国际截至年底的净资产分别为1.94亿元、2.02亿元、2.02亿元；这3年里，诚和国际实现的营业收入分别为22.71亿元、25.54亿元、29.83亿元，实现的净利润分别为631.43万元、948.63万元、172.42万元。

诚和国际主要经营煤炭物流贸易。2013年，诚和国际购进煤炭451.65万吨，销售煤炭432.33万吨，主营业务收入占昊华能源当年主营业务收入的31.37%。

煤炭业观察人士指出，2016年煤炭价格大幅上涨，煤炭贸易商的经营环境明显好转。煤炭市场价格“风向标”环渤海动力煤价格指数显示，去年7月份以来，动力煤价格出现了一波持续快速上涨，并一度刷新年内新高。虽然该价格指数在近期出现调整，但仍维持在600元/吨的高位。

在这种背景下，从事煤炭贸易业务的诚和国际，业绩却出现断崖式下滑，到去年10月底甚至成了一家资不抵债公司。根据评估报告，截至2016年10月底，诚和国际的净资产为-893.32万元；去年前10个月，诚和国际实现营业收入5.58亿元，实现净利润-2.13亿元，各项指标较2015年锐减。

对于诚和国际去年亏损的原因，昊华能源在公告中称，自2012年动力煤价格不断下挫以来，煤炭严重供过于求，诚和国际作为煤炭贸易商背负着沉重的资金压力，业务不断下滑，出现亏损。

值得说明的是，昊华能源出售诚和国际之后，并未表态不再经营煤炭贸易业务，反而称“其（指诚和国际）煤炭贸易业务将由公司其他子公司承接。”

资深注册会计师刘志耕在接受记者采访时表示，“从2013年到2015年，这家公司（指诚和国际）业绩很好，2016年煤炭市场很好，但是这家公司收入明显下降。是不是这家公司转移收入给了关联公司？把交易转移给了其他公司，或者把盈利高的项目转移给了关联公司？”

“作为一个2015年销售额还有20多亿元的公司来说，不能简单按照账面数据来算。为什么诚和国际的底价为5万，结果最终成交价定到了100多万，就是因为还有潜在价值。”刘志耕质疑，诚和国际在煤炭市场好转的2016年出现大幅亏损，再加上买卖双方之间的种种“巧合”，昊华能源涉嫌有意压低价格后，低价转让资产给“关系人”。

资料显示，诚和国际截至2016年10月底的净资产为-893.32万元，而评估机构给出的评估值为-640.91万元，资产增值部分主要为固定资产，该项指标账面价值为72.08万元，评估价值为281.19万元。

涉票据诈骗案？

在出售诚和国际的相关公告中，昊华能源称，诚和国际的股权不存在抵押、质押、担保及其他股权受限制的情形。

但是，评估机构在评估报告中强调，诚和国际和中铁物总能源有限公司（下称“中铁物总”）有一个诉讼尚无最终判决结果。诚和国际对中铁物总有1.7543亿元的预收账款，对江苏威美能源有限公司（下称：威美能源）有1.7573亿元的预付账款，对于这些往来款，评估机构表示，无法作出合理的判断。

对于这起诉讼，昊华能源曾在2015年财报中做过简单的披露。据公告，中铁物总于2014年2月将诚和国际告上了法庭，要求诚和国际返还煤炭预付款2.88亿元，并支付违约金及相关利息。2015年8月，法院作出一审判决，判令诚和国际返还中铁物总预付货款1.7543亿元及相关利息；2015年11月，法院向诚和国际送达一审判决书。

昊华能源在公告中称，诚和国际与中铁物总之间的煤炭买卖合同因中铁物总涉嫌合同诈骗，相关合同标的交易及款项结算与事实存在巨大差异，为此，诚和国际不服一审判决，已经提起上诉，该案正处于二审阶段。

另外，诚和国际还强调，该起诉讼的最终结果如果是诚和国际需要返还预收中铁物总的货款，诚和国际计划将该交易相关的、给威美能源的预付款1.75亿元债权，与中铁物总进行抵账处理，“公司不会产生新的损失。”

为什么诚和国际和中铁物总之间的交易，会涉及威美能源？昊华能源并未详细披露。

证券时报记者查询昊华能源历年的年报发现，这笔1.75亿元的预收款和预付款，实际发生在2013年，截至目前接近4个年头，而诚和国际一直未对这笔往来款进行结算，也未计提坏账。

在过去几年的年报中，昊华能源对中铁物总的预收款，以“尚未提货”解释未结转和未偿还的原因；对威美能源的预付款，昊华能源则以“对方尚未提供货物，至今尚未办理款项结算及材料入库手续”为由，将预付的采购款作为预付款项列报。

证券时报记者获得的一份法院判决书显示，光大银行南京分行曾于2014年将中铁物总、江苏中江能源有限公司（中江能源）告上法庭。判决书显示，该银行曾和中铁物总、中江能源签署协议，约定由光大银行南京分行向中江能源提供银行授信产品专项用于购买中铁物总货物的货款，但该银行签发的承兑汇票到期后，中铁物总未将相关款项全部退还。

同时，在该案中，光大银行南京分行向法庭提供了一份银行承兑汇票背书面材料，证明中铁物总在收到承兑汇票当天就将该承兑汇票背书给了诚和国际，而诚和国际当天又把该承兑汇票背书给了威美能源。

刘志耕认为，这一证据侧面说明了诚和国际、威美能源、中铁物总之间如何产生的往来款，诚和国际收到票据后立即转手背书，一收一付之间做了预收、预付账务处理，但这项业务并没有实质性内容，没有存货的增加和减少，也因为部分票据出了问题，一直没有结算。

另有一位熟悉大宗商品贸易的人士猜测，在该票据案中，银行将中铁物总、中江能源告上了法庭，中铁物总则把中间背书的诚和国际和威美能源告上了法庭。“承兑汇票中间背书的人越多，流转越多，如果是涉及票据诈骗，中间背书人可能有问题，也可能是受害者。最终接盘的人没办法判断哪个环节有问题，肯定会全部起诉。”

刘志耕表示，“昊华能源急于出售诚和国际，一个原因可能是牵连了这个票据诈骗案，时间会拖很久，还有说不清的责任等问题；第二个可能是，诚和国际这家公司有很大的潜在损失，多方面的因素让昊华能源决定放弃。”

单从时间点而言，在2015年11月，法院向诚和国际送达了中铁物总胜诉、公司被判令赔偿1.75亿元的一审判决书；随后，在2016年短短10个月内，虽然煤炭市场回暖，但诚和国际却出现了资不抵债及亏损的情况，最终被昊华能源卖出。

“对这个事，公司心里肯定有数。这可能也是公司急于甩掉包袱的原因之一，法院还没有作出最终判决，账面上可以及时脱手。在法院对公司没有采取必要保全措施之前，还是可以处置的；如果被法院采取相关措施，比如查封等，就不好动了。”刘志耕对证券时报记者说。

对于上述质疑和猜测，昊华能源人士回应称，和中铁物总、威美能源的业务合作有真实的货物往来，只是在港口结算；而公司和中铁物总的诉讼，并不是公司决定卖出诚和国际的原因。

该人士强调，公司决定出售诚和国际，单纯是因为诚和国际亏损过于严重，“2016年年初，诚和国际累积了很多高成本煤炭库存，煤炭价格当时持续往下跌，我们没有预判到7月份开始市场会涨这么高，在4、5月份就把库存处理了，造成了很大的亏损。”