中国经济网编者按：2017年3月17日，南京证券披露招股说明书，拟登陆上交所并发行不超过8.25亿股。事实上，这已是南京证券第三次向A股上市发起冲击。2012年，南京证券第一次冲击IPO，却因陷入保荐项目的财务造假案，而导致扣门无果。2015年，南京证券试图采取“变相借壳”的方式实现南京证券上市，但最终因南纺股份财务上存有黑历史无果而终。“主板借壳”失败后，当年10月28日，南京证券在新三板市场正式挂牌，但不到一年，2016年6月8日，南京证券披露了接受首次公开发行股票并上市的公告，称公司仍处于上市辅导期。本次是南京证券五年内第三次冲击IPO。

根据招股书，2013年至2016年1~9月份，南京证券实现营业收入101,493.71万元、142,128.46万元、299,720.30万元，113,998.70万元，对应实现净利润分别为27,093.02万元、55,444.42万元、141,302.68万元、48,317.15万元。但根据南京证券1月份披露的母公司财务报表，2016年公司全年营业收入14.95亿元，同比下滑50%；净利润5.4亿元，同比下滑60.6%。

南京证券的辅导机构与保荐机构并非同一家。2012年，南京证券第一次筹划上市时便与中信证券签订了上市辅导协议。在2016年6月8日发布的公告中，南京证券也表示与中信证券在2012年签署的上市辅导协议依然有效。而招股书显示，南京证券本次上市的保荐机构为同在江苏本地的东吴证券。据统计，2016年，东吴证券仅完成1单IPO上市业务。

不仅如此，就在南京证券公布招股书前后，东吴证券也抢尽风头。先是因在欢乐逛挂牌新三板中未充分勤勉尽责遭罚，而后其保荐的苏州金枪新材料又成为3月唯一一家过会被否公司，东吴证券再触霉头。

南京证券所开展的业务中每年贡献收入最多的是“靠天吃饭”的经纪业务。经纪业务2013-2015年及2016年前三季度收入分别达6.91亿元、8.61亿元、19.1亿元和5.95亿元，占当期营业收入比例为68.06%、60.59%、63.73%和52.21%。然而，南京证券经纪业务佣金率却逐年下调，2013年-2015年南京证券平均净佣金率0.88‰、0.74‰、0.51‰、0.37‰。

投行业务是公司的软肋。报告期内，南京证券作为承销商和保荐机构共完成1单IPO项目、6单再融资项目，作为分销商完成1单IPO项目，累计股票承销91.98亿元，股票承销与保荐业务累计收入为8,599.94万元。

招股书显示，南京证券在报告期内，公司存在违法违规及受处罚情况，其中行政处罚5例、其他相关处罚2例。5例行政处罚均已取得当地主管部门出具的不存在重大违法违规或暂未发现违规现象的证明。对于报告期内的行政处罚情况，公司的保荐机构认为这些处罚对本次发行及上市不构成重大不利影响。

南京证券也是一家“影子股”众多的券商。A股上市公司中，凤凰股份、南京新百、南京高科和南京化纤都是南京证券的股东。截至2016年10月25日，凤凰股份的全资子公司江苏凤凰置业有限公司是南京证券的第三大股东，持有其20020.73万股，持股比例高达8.09%。不过，此次南京证券首次公开发行股票并上市申请获中国证监会受理的消息却并未引起相关“影子股”的大幅上涨。

南京证券现任董事长步国旬在南京证券工作了近25年。然而到2016年，南京证券的IPO仍然处于起步阶段，而步国旬此时已届58岁，按照国企高管60岁退休的规定，步国旬带领公司再冲IPO的时间只有2年，可能对于他来说，如果不能在他手上实现IPO，那肯定相当遗憾的事情。南京证券这次是否能不再被保荐项目财务造假所拖累而成功上市呢？

针对上述问题，中国经济网记者向南京证券董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。

上市前夕业绩暴跌两融利息创收近三成

招股书披露，南京证券拟发行不超过8.25亿A股登陆上交所，发行比例不超过发行完成后公司股本总额的25%，所募资金用于补充资本金，增加营运资金和扩大业务规模。

根据招股书，2013年至2016年1~9月份，南京证券实现营业收入101,493.71万元、142,128.46万元、299,720.30万元，113,998.70万元，对应实现净利润分别为27,093.02万元、55,444.42万元、141,302.68万元、48,317.15万元。

据中国网报道，根据南京证券1月份披露的母公司财务报表，2016年公司全年营业收入14.95亿元，同比下滑50%；净利润5.4亿元，同比下滑60.6%。此前有媒体报道，监管机构正在研究针对拟上会的和过会后待发行企业的业绩下滑分类处理措施，其中一条便是：“业绩(最近一期扣除非经常性损益前后孰低的利润总额)下滑幅度超过50%：不安排后续审核工作，需要等下一报告期财务数据补充后看情况推进审核工作。”

由于过去几年南京证券扣非净利润和归母净利润数据差别不大，某券商保荐代表人表示：“该公司2016年扣非净利润下滑幅度低于50%的可能性不大。如果真的按照上述标准执行，南京证券IPO道路恐怕将更加曲折。”

不过，也有分析师表示：“南京证券业绩其实也不乏亮点，毕竟该企业从成立以来从未亏损过。”

据券商中国报道，近年来，以融资融券和股票质押式回购业务为主的创新业务如火如荼，但还没有多少券商两融利息收入占到总营业收入的比重接近三成，南京证券就是其中1家。

2013年、2014年、2015年、2016年1~9月份，南京证券融资融券余额分别为14.67亿元、53.67亿元、78.87亿元和54.44亿元，利息收入分别为0.64亿元、2.00亿元、7.12亿元和3.40亿元，占营业收入的比例分别为6.33%、14.09%、23.76%、29.86%。该公司股票质押式回购业务融出资金分别为0.08亿元、3.58亿元、4.19亿元和7.09亿元。

南京证券还在IPO申报稿里重点说明了其所在江苏的区位优势。2015年江苏省全年证券市场完成交易额60.4万亿元，年末全省境内上市公司276家，省内上市公司通过首发、配股、增发、可转债、公司债在上海、深圳证券交易所筹集资金1214亿元，各项指标均位居全国前列。

南京证券表示，作为总部在南京的综合性证券公司，牢牢把握区域经济发达及资本市场快速发展带来的契机，对各项业务进行了针对性布局。在经纪业务方面，截至2016年9月30日，公司拥有83家已开业证券营业部，其中41家证券营业部位于江苏省内，占公司营业部总数的49.40%。

前两次IPO铩羽而归 惨遭降级

据江苏金融圈，南京证券最早筹划上市是从2012年，当年刚刚完成股份制改造的南京证券于11月14日与中信证券签订上市辅导协议并报送江苏证监局。

其实那一次也是南京证券离上市最近的一次，就在南京证券上市辅导前2012年8月，新大地财务造假案曝光，包括新大地和南京证券都被证监会立案稽查。

2013年5月，证监会公布调查和处罚结果，南京证券被处警告并暂停保荐业务6个月，对保荐人胡冰和廖建华被处罚款和终身证券市场禁入措施。

此事对南京证券影响巨大，其监管评级在2012年直降五级，从A级变成CC级，直到2015年才回升到BBB级，2016年回到A级，南京证券的元气也得以恢复。

卷入财务造假自然让南京证券的上市计划基本破灭。不过南京证券并未放弃梦想。

2015年2月，南纺股份发布与南京证券重组方案，试图采取“变相借壳”方式实现南京证券上市，然而此事却引发舆论哗然，因为南纺股份和南京证券不久前都有“财务造假”前科。

果不出所料，南京证券和南纺股份的重组没能蒙混过关”，在停牌三个月后宣布终止重组，南京证券二次扣关再度铩羽而归。

但是在这期间，南京证券也做了两手准备。在于南纺重组终止之后5个月，即2015年10月28日，南京证券正式挂牌新三板，主办券商亦是中信证券，同时以6元/股价格向8家股东定向募资36亿元，成为新三板第五家挂牌券商。

这样看起来，南京证券挂牌新三板与南纺重组几乎是无缝对接，可以推测南京证券可能早已料到与南纺重组失败的可能性，所以提前做好了挂牌新三板的计划。

再次冲击IPO 董事长步国旬退休前最后一搏

据江苏金融圈，南京证券现任董事长步国旬可能是现在南京证券资格最老的员工之一，他出生于1959年，从1979年到1992年，他分别在长航集团和中燃南京分公司工作，但其工作内容与金融并不相关。

直到1992年5月，步国旬调任人民银行南京分行工作，从而一步跨入金融行业。但是步国旬仅在人行待了不到5个月，1992年11月，步国旬又被调到刚成立两年的南京证券任总经理助理，此后一步步历任副总裁、董事、总裁，一直到2013年担任董事长。

同时，步国旬还是南京市政协委员，虽然身为金融圈高管，但是对社会问题也很关注，在2015年南京市两会上曾提交《关于加强广场舞管理的建议》。

到现在，步国旬已经在南京证券工作了近25年。 从时间节点看，他基本上经历过南京证券的几乎所有大事件，其中最让他紧张的可能就是IPO。

然而到2016年，南京证券的IPO仍然处于起步阶段，而步国旬此时已届58岁，按照国企高管60岁退休的规定，步国旬带领公司再冲IPO的时间只有2年，可能对于他来说，如果不能在他手上实现IPO，那肯定相当遗憾的事情。

除了步国旬外，现任总裁李剑锋也是南京证券元老，他出生于1965年，他到南证的时间甚至比步国旬还要早四五个月，刚来南证时只是在上海业务部担任副经理，但是升职速度却是相当快，到2003年就已经升任公司副总裁、党委委员，2014年已经是南京证券二把手，地位仅次于步国旬。但是因为比步国旬小6岁，所以如果步退休而又没有其他人员空降，李剑锋接任南证董事长的可能性比较大。

现任副总裁、董秘邱楠出生于1967年，也是与步国旬、李剑锋同年进入南京证券的元老，早先曾担任当时的发行部副经理，后在投行部也工作多年，目前已是公司党委委员、董事会办公室主任，兼任巨石创投董事长。

而南证另一位副总裁黄锡成背景十分特殊，其在2000年至2014年一直在证监会江苏证监局工作，从2008年到2014年6月担任江苏局上市监管一处处长，同时他也多次担任证监会并购重组委委员。

中信证券辅导5年 东吴证券“接棒”保荐

2012年，南京证券第一次筹划上市时便与中信证券签订了上市辅导协议。2015年，南京证券试图采取“曲线上市”的方式登陆A股市场失败后，中信证券在当年以主办券商的身份助其挂牌新三板。2016年6月8日，南京证券发布关于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的进展公告，根据公告，南京证券与中信证券在2012年签署的上市辅导协议依然有效。

2017年3月17日晚间，南京证券在证监会官网披露了IPO招股说明书。招股书显示，南京证券本次上市的保荐机构为同在江苏本地的东吴证券。

据中商情报网报道，2016年，共有59家保荐机构承担了今年227家公司的IPO上市业务，中信证券稳占榜首，共完成18单业务，东吴证券仅完成1单。

就在南京证券公布招股书前后，东吴证券也抢尽风头。先是因在欢乐逛挂牌新三板中未充分勤勉尽责遭罚，而后其保荐的苏州金枪新材料又成为3月唯一一家过会被否公司，东吴证券再触霉头。

据北京商报报道，3月10日，根据股转公司官网的监管公告信息显示，东吴证券因信披违规接股转公司罚单。据了解，欢乐逛在申请挂牌过程中向财务总监兼董事会秘书管锦辉提供借款50万元，向实际控制人胡赟的弟弟胡游生提供借款40万元，欢乐逛在挂牌前未披露前述关联交易，构成信息披露违规，东吴证券未充分履行勤勉尽责的义务，股转公司对东吴证券采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

3月21日，证监会发审委会议通过了7家公司IPO申请，只有苏州金枪新材料股份有限公司的首发申请未获通过。苏州金枪新材料拟发行1470万股，保荐机构为东吴证券，保荐代表人为李生毅、方磊。而截至3月21日，共有34家公司上会，只有东吴证券保荐的苏州金枪新材料一家公司被否，其余33家公司均获通过。

经纪业务占比过高 佣金费率无优势

据中国网报道，南京证券目前主营业务涵盖经纪、投行、自营、资管、信用交易、期货以及股权投资等其他业务七大类，每年贡献收入最多的是“靠天吃饭”的经纪业务。招股书显示，南京证券经纪业务2013-2015年及2016年前三季度收入分别达6.91亿元、8.61亿元、19.1亿元和5.95亿元，占当期营业收入比例为68.06%、60.59%、63.73%和52.21%。

众所周知，券商经纪业务收入主要受市场成交量和交易佣金率影响。南京证券招股书显示，2013年-2015年沪深两市的成交金额分别为46.35万亿、73.77万亿、253.30万亿，同比变动率分别为48.39%、59.15%、243.36%，2016年前三季度成交95.6万亿，与上年同期相比下滑51.85%。

从佣金率来看，虽然南京证券的经纪业务佣金率也逐年下调，但依然明显高于同行。招股书数据显示，2013年-2015年南京证券平均净佣金率0.88‰、0.74‰、0.51‰、0.37‰，而同期行业平均净佣金率仅为0.79‰、0.67‰、0.50‰、0.39‰。到了2017年，多数券商新开户佣金费率降至“万分之2.5”，部分券商甚至达到了“万2”以下。南京证券在佣金战中似乎并不占优势。

南京证券的经纪业务经营呈现过于集中的特点。招股书显示，截至2016年9月30日，南京证券共有83家证券营业部，其中41家位于江苏地区，占比高达49.4%；14家位于宁夏地区，占比16.87%。江苏地区与宁夏地区营业部网点数量合计55家，占比66.27%。南京证券在招股书里提示风险，称若前述地区经济状况发生重大不利变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

据挖贝网报道，证券经纪业务多年来是南京证券的优势业务，在2016年上半年，证券经纪业务带来的4.07亿元收入占到总营收7.1亿元的57%。不过，正是这一优势业务在2016年上半年出现了过半的下滑。

对于经纪业务收入下滑，南京证券认为净资本规模不足是其发展的制约因素。南京证券表示，“净资本规模不足已直接影响了本公司业务规模扩大、创新业务布局和盈利水平提升，在较大程度上制约了公司的发展。”

占比过半的经纪业务营收欠佳，使得过度依赖经纪业务的南京证券2016年上半年总营收表现疲软，7.1亿元的收入，与2015年同期相比，下降了61.06%。

不过，经纪业务收入下滑的同时，南京证券的信用交易业务却在不断增长，占公司营业收入的比例也在增加。

3年仅承销与保荐1单IPO项目

根据招股书，2004年，南京证券获得保荐机构资格，成为中国第一批保荐机构。

然而，在经历过新大地虚增利润事件后，南京证券不但被证监会警告并罚款，公司整体的投行业务也遭遇重创，不仅保荐业务一度被暂停，还有大量相关人才流失。时至今日，投行业务仍然是公司的软肋。

报告期内，南京证券作为承销商和保荐机构共完成1单IPO项目、6单再融资项目，作为分销商完成1单IPO项目，累计股票承销91.98亿元，股票承销与保荐业务累计收入为8,599.94万元。截至2016年9月30日，南京证券拥有在中国证监会注册的保荐代表人14名。

截至2016年9月30日，南京证券在审保荐主承销项目4单，其中IPO项目1单、再融资项目3单。