预告2017年一季度业绩大幅下滑的同时推出员工持股计划，并在公司章程中做出了多项防止恶意收购的修订，合成革龙头安利股份(300218)上周五晚间发出了一系列的“连珠弹”。

根据公告，2017年安利股份一季度净利润为-92.1万元至184.35万元，较去年同期的921.75万元下滑80%~110%。净利润大幅减少的原因包括：人造革合成革及下游市场需求低迷、出口不振、行业竞争激烈、产品销售不振，上游煤炭和原辅材料价格大幅上涨等。

业绩的大幅下滑引发二级市场强烈反应。3月27日开盘后，安利股份股价直线下跌，全天报收15.03元，下跌7.9%。不过，这对于试图进行员工持股计划，并修订公司章程阻拦“恶意收购”的安利股份来说，似乎也不是坏事。

员工持股1期曾狂赚3倍

这是安利股份自2011年5月上市以来最为“黯淡”的一季度业绩。数据显示，从2012年起安利股份的一季度归属于上市公司股东的净利润均在盈利826万到1073万元之间，从未出现过亏损。在公司同时发布的2016年年报中，去年公司实现营业收入14.05亿元，同比增长2.09%；实现归属于上市公司股东的净利润5837.91万元，同比增长5.56%。

一季度正是产销相对旺季。安利股份称，合成革主业受到下游行业季节性差异的影响。如春节前后是鞋、箱包及服装的消费旺季，生产商一般会提前安排生产，储备货物，所以年末到次年初是鞋和箱包的生产旺季，家具革、汽车内饰革的生产比较均匀。

值得注意的是，安利股份在业绩低迷期顺势做出了“员工持股计划”的安排。公司宣布将推出第2期员工持股计划，筹集资金总额上限为6,000万元，具体包括：公司员工的自筹资金，金额不超过800万元；控股股东安利投资拟向员工借款不超过5200万元。员工持股计划的6000万份中，董监高258.5万元，占比4.31%；其他人员(不超过438人)出资 5741.5万元，占比95.69%。

也就是说，尽管目前证监会已经确定严控资管产品杠杆率，股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍，但通过大股东借款的方式，安利股份本次员工持股计划仍然达到了6.5倍的杠杆。这在目前的持股计划中已经属于少数。

大股东同时设定了自筹资金年化收益率保底承诺：2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长10%，且个人考核合格时，控股股东承诺员工持股计划持有人自筹资金年化收益率不低于4.5%。公司业绩较2016年度增长30%时，自筹资金化收益率不低于5.5%。整个员工持股计划中，持有人收益=员工持股计划对应的定向资产管理计划收益-员工持股计划持有人支付给控股股东安利投资的利息费用(若有)-员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用。

安利股份曾在2015年3月推出第一期员工持股计划，当时购买均价约12.90元/股，2016年7月到期卖出价格是18.50元/股。由于当时大股东借款与员工自筹金额比例为1:8，当时安利股份员工持股计划的参与者获得了300%以上的回报。

在2017年业绩开局不利的情况下，安利股份第二期员工持股计划的情况值得关注。以2017年3月22日的收盘价16.04元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格测算，该持股计划将占股本总额的1.72%。但随着股价下跌，上述员工持股计划的购买数量仍可以上升。

公司章程新增“反收购条款”

“一箭双雕”的是，设定一个由大股东提供借款的持股计划，也会有助于公司控制权稳定。年报显示，目前安利股份大股东安利投资持股比例仅为21.90%，与第二、三、四大股东均不构成一致行动关系，股权比较分散。公司第二大股东是合肥市国资旗下的合肥工投。

作为第三、第四大股东的，是境外投资方劲达企业有限公司、香港敏丰贸易，分别持有上市公司12.14%和10.75%的股份，合计持股数高于安利投资。去年劲达和敏丰分别减持了安利股份200万和300万股股票。

2016年年报显示，安利股份的第五大股东为中央汇金，前十大股东中，后5位机构和股东都是在去年4季度进入，但持股比例均在0.63%以下，未知其是否具有一致行动关系。

年报中并未显示出有重要资金买入安利股份。但安利股份却对《公司章程》进行了13处修订，处处针对“未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式意图取得公司控制权”的“恶意收购”行为。

新增的公司章程首先确保董事会相对稳定，在发生公司恶意收购的情况下，“如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任”，“收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有5年以上与公司主营业务相同的业务管理经验”。此外嵌入“金色降落伞”条款，公司应按“被解职董事在公司任职董事年限内税前年均薪酬的4倍向其支付赔偿”。

在股东大会的召开和表决上，安利股份称，公司要求“股东决定自行召集股东大会的，召集股东持股比例不得低于10%，且此等股份在股份登记机构进行锁定”，“股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资等，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的3/4以上通过，高于一般的”2/3通过。

从去年“宝万事件”起，A股曾有多家公司做出为防止“恶意收购”而修改公司章程的情况，去年8月证监会亦通过发布会表示，要求公司通过信息披露，充分、有针对性地解释相关条款设置的合法性、正当性和必要性。上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。其后伊利股份等也放弃了修订公司章程。

目前监管部门尚未就安利股份的《公司章程》调整发出问询。近期泰嘉股份也修订《公司章程》，拟增加反收购条款，3月22日其在回复问询时称，上述条款的修订系公司章程自治范畴，能够更好地保护上市公司和中小投资者利益。