日前，国内股权激励专家、荣正咨询董事长郑培敏在一个会议上表示，新的中国合伙人理念带来了近期股权激励的火热，获得业界关注的万科合伙人制度，本质就是分享。

股权激励在新三板广为推行，荣正咨询专家估计，70%以上以有限合伙间接持股平台方式实现，且多未披露，如此公司可规避券商通道费用和时间成本，员工可规避合格投资者门槛和流动性困境。

看点01:A股与新三板股权激励

自从2006年1月1日中国实施《上市公司股权激励管理办法(试行)》，至2017年2月28日，沪深两市已有935家公司公告了股权激励方案，其中创业板有287家，占30.69%。

形成鲜明对比的是，从2014年起，截至2017年2月28日，新三板已有459家挂牌公司公告520个股权激励方案(其中包括员工持股50个)。股权激励正在新三板迅速推行。

表1:A股上市公司和新三板挂牌公司股权激励规定差异

此外，在A股IPO排队的600多家公司没有一家是附带期权激励的，只能在敲钟后的第20个交易日，可以开始做期权计划或者限制性股票。

但是在新三板不一样，挂牌的时候，比如股本5000万，可以附带100万股员工以1元价格购买，挂牌之后可以行权。这是新三板比沪深A股更市场化和接近于国际资本市场的地方。

值得关注的是，近期新三板转板拟IPO企业，悄然兴起申报前抢先对员工实行一轮股权激励，包括期权和限制性股票，行权期半年到一年，申报IPO材料之前股份到位，然后锁定3-5年，以享受预期中的上市溢价。

看点02:有限合伙间接持股平台利弊

荣正咨询高级合伙人桂阳表示，所谓股权激励方式就是激励工具和持股方式的组合。激励工具包括期权、限制性股票的实股类工具以及以分红权、虚拟股票(增值权计划)等为代表的虚拟类工具。

持股方式包括员工直接持股、间接持股(通过有限合伙、资管计划持有股权)。激励工具可以和持股方式不同组合。

值得注意的是，大部分新三板企业倾向于通过员工购买有限合伙份额的形式，实现间接持有挂牌公司股票。

据全国股转公司披露的2015年年报分析数据，截至2015年末，有1186家挂牌公司对核心员工持股；96家挂牌公司对核心员工实施了股票期权激励。然而迄今公告的股权激励方案仅520个。荣正咨询据此认为，70%以上的股权激励都通过有限合伙平台持有，且未披露。

新三板府留意到，2016年4月20日，开元物业公告，由大股东关联企业浙江开元股权投资有限公司，成立一人有限责任公司作为普通合伙人(GP)，注册资本100万元。第一批激励人员作为有限合伙人(LP)，与GP成立一家有限合伙企业(下称“激励平台公司”)持有开元物业的股份，激励平台公司注册资本990万元。

激励股权的来源，主要是由开元房产将所持有开元物业22.5%(225万股)股份在解禁后转让给激励平台公司。根据2014年每股净资产3.55元，股权激励价格定为4.4元，2017年3月7日该股收于16.60元。

由GP向LP提供借款，借款利率由GP确定，利息按固定利率计算。激励对象同意每年取得的分红或者取得的变现收益，其中50%用于偿还所借本息，直至所借本息全部清偿为止。该方案锁定期为3-5年、锁定期满激励对象每年有权选择变现10%的份额。

荣正咨询合伙人桂阳表示，有限合伙企业可以把所有权、表决权、收益权分离。首先所有权和表决权分离，LP拥有所有权，GP拥有表决权，同样也可以约定有条件的收益权。

“对公司来讲，有限合伙间接持股增加了公司对于股权的控制。虽然员工持有份额，可以间接持有公司股票，但是作为平台有限合伙人的员工没有平台对外的表决权，也不能把挂牌主体的股份直接卖掉，必须通过平台才能卖掉”。

有条件的收益权，比如开元物业就规定，当员工与公司劳动合同结束、或合同期间从事同业竞争事项，丧失其尚未变现的全部激励股权及对应权益。

对员工来讲，除了有助于规避合格投资者(500万金融资产门槛)和核心员工认定等要求外，在二级市场不活跃的情况下，也可以通过持股平台内部交易或回购的方式增加一定的股票流通性。

荣正咨询董事长郑培敏介绍，由于合格投资者要求的限制，挂牌企业股权激励持股方式若选择直接持股，激励股来源多为增发新股，但只能通过券商实现增发的方式增加了挂牌企业股权激励的成本。这是因为新三板券商有持续督导责任，所以走一次券商通道，需要支付券商10万元，律师费几万元。

而A股员工增发，如果做股权激励不需要通过券商增发流程，而有特殊增发通道实现员工的直接持股，省了很多钱，非常灵活。公司自己做好方案，或者给顾问公司几十万顾问费就可以了。中登公司与新三板还有一些技术系统没有对接。

A股期权在中登公司是有代码的，员工在证券营业部可以自主行权，相当于一个权证兑现。而新三板为了行权却需要组织增发行为。

表1:部分以有限合伙为持股平台的股权激励公告

看点03:建议新三板股权激励市场化

桂阳表示，虽然以有限合伙平台间接持股的股权激励方案被大多数新三板企业所接受，但会存在不充分履行信息披露义务的情况，难免会有损害其他投资者利益或知情权的问题。

A股也会出现以资管计划、信托平台和契约型基金持有的员工持股计划，但是没有有限合伙平台这种形式的。

为此，郑培敏建议，全国股转公司有必要尽快出台非上市公众公司股权激励指导意见，不过据他判断肯定会松于A股，会走市场化道路避免行政化。

郑培敏的建议包括，关于定增，“设立股权激励特殊定增通道，激励性定增取消券商通道”，并扩大新增股东人数限制。35名新增股东的定增要求限制了激励人数。

“在设立股权激励特殊定向增发通道后，应联合中登结算公司北京分公司参照上市公司加强激励股份登记、锁定、解锁、注销等配套机制的建设”。

郑培敏建议，激励股份价格、数量、业绩考核，给予挂牌企业充分自主选择权。

新三板的期权计划和限制性股票与A股还是有很大差异的。在定人方面，A股不应当包括独立董事、监事、 5%以上股东或实际控制人及其直系亲属，而新三板无特别要求与限制。

在定价方面，A股限制性股票不得低于公告前1日均价的50%以及公告前20、60、120日均价之一的50%两者较高者；股票期权不得低于公告前1日均价以及公告前20、60、120日均价之一两者较高者。而新三板无此要求。

郑培敏还建议梳理新三板股权激励、员工持股等概念。因为目前不少新三板企业对于股权激励和员工持股两个概念还是不清晰的，存在混用的情况。

员工持股计划可以通过资管计划、信托计划、契约型基金持有。桂阳表示，A股员工持股是可以加杠杆的。员工持股计划的实质是员工一起合伙凑钱做投资，所以购股价格是不会有折扣的，要么市价购买，要么参与九折定向增发。

但是通过资管计划或信托第三方可以给员工加杠杆配资。而在新三板，第三方从风险把控角度是很难为新三板员工配资加杠杆的，所以就真的成了单纯的持股平台。