距离5月27日新三板挂牌私募新规规定的大限时间仅剩十余天。

5月12日，合晟资产发布公告称，因公司经营发展的需要，经慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“股转公司”）申请股票终止挂牌。公司拟于股东大会审议通过后10个转让日内向股转公司提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以股转批准的时间为准。

2016年5月27日，股转公司在官网发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（以下简称《通知》），分别就“一行三会”监管企业、私募机构以及其他金融属性企业挂牌融资进行了详细说明。其中，《通知》对私募基金管理机构新增8个方面的挂牌条件，对私募机构的规模、业务结构和信息披露内容都作了详细规定，同时对其他具有金融属性企业暂停受理和终止审查。

合晟资产也成为新规颁布后首家申请摘牌的机构。不过，合晟资产此前发布的自查报告中显示，其符合新规要求。截至目前，已有9家私募发布了自查报告，如今距离大限只剩不到两周时间，未发布自查报告的挂牌私募将何去何从仍待市场检验。

值得一提的是，自私募机构监管新规出台以来，新三板市场暂无新增私募挂牌机构。按照股转公司官方公募的审查文件，目前类似于朱雀投资、中信资本、暖流资产、亚豪资产、君联资本等著名的私募机构，挂牌申请在2015年就已被受理，但目前仍在排队审查中。

合晟投资申请摘牌

去年5月，根据《通知》的要求，私募机构必须对其是否符合《通知》中的新增挂牌条件进行自查。对于不符合新增挂牌条件的已挂牌PE机构，应当在1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

实际上，合晟资产早已发布自查报告，并表示各项业务均合规。早在去年6月20日，合晟资产在其发布的私募自查报告指出，公司无论是按照狭义口径，还是广义口径；无论是股转要求自查的(一)、(四)、(五)、(六)、(八)条，还是不需自查的(二)、(三)、(七)条，都符合挂牌条件。

但正是这样一家完全符合股转“新八条”的机构，却成为第一家申请摘牌的私募机构。

作为一家长期聚焦于债券市场的投资和研究的私募投资基金管理人，合晟资产主要依赖自身团队的投研能力，通过担任资产管理计划的投资顾问或管理人来获取管理费、业绩报酬等收入。

截至2016年12月31日，公司管理（含顾问管理和受托管理)的产品均为契约型，以债券型固定收益类产品为主，主要投资于在证券交易所和银行间交易市场挂牌交易的债券，产品数量为69只，客户资产净值达到242.92亿元，比年初增长138.16%。

根据合晟资产2016年年报显示，公司实现营收3.68亿元，同比增长1189.94%；净利润2.18亿元，同比增长1419.28%，业绩大涨的原因是其管理的资产规模增长明显，管理的产品在2016年内取得较好业绩，年度内到期产品获取的业绩报酬较高，管理费收入增长较多。

对于申请摘牌的原因，合晟资产仅表示因为“公司经营发展的需要”，但具体的原因或涉及多个方面。

上海一家大型券商投行人士对时代周报记者表示：“以九鼎、中科招商等为首的私募挂牌新三板曾经因为大额融资发展迅速，但现在从严监管，融资情况大不如前，同时信披的成本也在高涨，再加上"八项规定"的限制，确实有一些机构萌生退意，但作为一家完全符合规定的机构，这个时候摘牌还是比较意外的。”

时代周报记者梳理合晟资产以往公告发现，在登陆新三板之后，合晟资产虽然动作不断，但定增融资却以失败告终。

2016年3月，合晟资产宣布与德音传媒、天津润璞共同出资设立天津合晟同晖资产管理有限公司，随后向员工定向增发，但定增最终失败。2016年9月，公司在公告中称“由于目前资本市场整体环境、监管政策要求以及公司实际情况等诸多因素”，终止了该定增方案。

此外，2016年年底，合晟资产曾因筹划重大事项而停牌，公司计划以3.1亿元现金收购深圳瑞龙期货有限公司（以下简称“瑞龙期货”）100%股权，希望通过收购瑞龙期货，获取期货资管业务牌照，在较短的时间内实现公司的跨越式发展。

而在发布申请摘牌公告的当天，5月12日晚，合晟资产发布公告称，为了顺利推进公司股票在股转公司终止挂牌的相关事宜，公司承诺公司股票在新三板挂牌期间暂停以3.1亿元人民币收购瑞龙期货100%股权的重大资产重组事项。

值得注意的是，在今年1月26日发布的2016年年报中，合晟资产则表示，收购瑞龙期货能提升资产管理业务的稳定性，预计对公司整体影响较为正面。而摘牌是否与这次已经进行了半年之久的重大资产重组有关，仍待后续观察。

细则尚未出台

广证恒生研报指出，根据Wind数据库，使用GICS行业分类筛选出属于金融行业的新三板企业，在将投资咨询顾问服务机构从金融类企业中予以剔除的前提下，金融类企业共有152家。其中属于私募基金管理的有28家；“一行三会”监管的已挂牌企业共有51家；属于其他金融属性企业（小贷、担保、融资租赁等）共有73家。

据时代周报记者统计，目前已有9家公司发布了自查报告，除了合盛资产，还有九鼎投资、麦高控股、天信投资、原点股份、天图投资、浙商创投、思考投资以及菁英时代。

据媒体披露，4月28日，股转公司对各主办券商下发通知，要求在5月3日前填写《已挂牌私募机构自查整改情况表》，并在5月27日前披露自查整改报告和主办券商核查报告。

按照股转公司的要求，私募机构以2016年年度报告为依据进行自查整改，自查整改报告和主办券商核查报告应当载明自查整改的依据、过程和结论等内容。而在上述已发布自查报告的私募中，绝大部分却是在去年以2015年年度报告为依据完成自查。

在今年发布自查报告的私募包括浙商创投和麦高控股。此外，5月12日，思考投资发布了新的自查报告并表示符合新规要求，不过该报告随后被撤销，截至目前，思考投资并未对撤销原因予以解释。

“已披露的自查整改报告和核查报告，经审查无异议的，视为已完成自查整改。”股转公司称，若发现自查整改相关信息披露存在完备性问题的，股转公司有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正。

多家尚未发布自查公告的私募机构在年报中提示风险。方富资本在年报中提及，“本公司将努力完成上述通知的具体指标要求，如果在规定期限之前未能如期完成整改，公司有可能被全国中小企业股份转让系统摘牌，届时将可能给公司带来巨大的负面影响”。此外，硅谷天堂称其已经向股转公司提及自查报告，正在等待股转公司审核；中科招商也称其正在自查和整改。

那么，哪些挂牌私募的摘牌风险更高？上海一家中型私募投资经理对时代周报记者表示：“几个硬性指标中，80%的收入比例看起来严格但其实可以用不同会计政策来规避，这一点从今年各家年报上都有所体现；规模的指标比较头疼，尤其是对VC和PE来说，本来创投类基金的规模都不大，超过20亿元的已经不多了，实缴规模则更小，所以纯创投私募基金的摘牌风险是比较高的。”

这种说法也得到多方印证。拥湾资产在2016年年报中指出：“鉴于公司目前管理基金规模未达到20亿元人民币，因此是否能够维持挂牌以及是否能够进行再融资尚有不确定性。”

思考投资和菁英时代则跟VC/PE划清界限。

思考投资在2016年6月发布的自查报告称，根据中国证券投资基金业协会网站显示，基金主要分类为证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金和其他投资基金，根据网站显示，公司属于证券投资基金类私募机构，所以并不适用“创业投资类私募机构(VC)最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构(PE)最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”自查条件要求。

思考投资称，公司除不适用上述条件外，其他条件皆符合挂牌要求。同为证券投资类私募基金的菁英时代也表示“不适用上述条件”，但符合股转公司《通知》中的相关要求。

此外，一些挂牌机构由于无法满足八项新规，选择剥离私募业务。其中，3月7日，麦高控股发布剥离私募基金管理业务的公告；3月3日，天信投资宣布全面停止私募基金管理业务，并注销私募基金管理人资格。

未发布自查报告的挂牌机构中，基玉金服和苏河汇2家公司也剥离了私募业务。其中，仅持有私募基金管理人登记证书但无私募相关业务的基玉金服已注销私募基金管理人登记；苏河汇则于2015年7月刚取得私募基金登记证明，剥离私募业后，苏河汇将作为投资型孵化器，致力于股权投资以及为处于初创期的创业企业提供创业孵化服务。

“目前相关的细则还没有出台，各家也都在观望，但一些规模较小的创投类私募摘牌风险更大。”上述中型私募投资经理对时代周报记者表示。