继去年12月证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》之后，中国证券业协会近期向多家券商发布了《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(征求意见稿)》（简称《指引》），作为《办法》针对证券经营机构方面的配套规则。

从《指引》涵盖的具体内容看，无论如何都具有跨时代的进步意义，是资本市场监管的又一纲领性文献，对揭开我国资本市场监管新局面及建立新的资本市场运行秩序将起到重要作用。

首先，《指引》的最大动作、也是最大贡献在于将未来投资者和产品或服务均明确划分为五大类，强调“买者自负”的理念，通过采集客户详细、多样的信息，提高部分业务门槛提高，使适当性匹配更加严格，更使投资者分类更加细化，确保不同类型的投资者之间权利义务对等。这意味着全民炒股的时代终将结束，不适合购买“中风险”及以上风险等级产品的保守型投资者和谨慎型投资者，要想买股票，可能会被“拒绝”，可极大地缓解资本市场形成的负面冲击；这其实是一个利好，是中国资本市场更加成熟、更加规范的标志。

其次，《指引》整体上对金融服务机构进行了实质性梳理，通过监管层、自律组织进一步协调并完善相应细则，可对资本市场起到较强的净化作用，既可避免套利空间，也可对反洗钱发挥重要作用。

再次，要求券商建立投资者评估数据库，通过对客户的交易行为、资产量、资金量和外部信息等对客户的投资交易行为进行分析，可了解客户真实的情况，为客户匹配相应的产品和服务，可极大地降低投资者风险和减少损失，有利于稳定社会投资者情绪。

第四，要求通过梳理现有业务流程并进行完善，包括新制定流程如最低风险级别客户特别保护、高风险产品或服务特别工作程序、双录等，并修改现有流程如开户、风险承受能力测评、金融产品销售等，将使资本市场管理更加规范有序，为中国资本市场稳健发展铺垫了基石。

显然，《指引》带来的上述利好，都具有非常强的现实针对性，为资本市场又构筑一道安全防范屏障，值得肯定和称道。

但笔者觉得，要让《指引》落实到位，亟需破解四道难题：其一，尽快出台统一的监管衡量标准，便于形成协调监管的合力；不能久拖不决，防止投资者等级与产品等级不匹配问题再发生，从根本上解决制度理论与现实脱节问题。现在的问题是，目前证券业协会仍旧没有给出明确的规则，比如什么样的产品匹配什么样的等级，如果没有一个统一的标准，将导致相同类型的产品在不同的券商情况可能不同，适用人群也可能不同，致使投资者等级与产品等级的匹配流于形式或落空，同样不利于规避投资者的投资风险。

其二，构建统一监管信息平台，由券商与央行征信系统、政府征信机构进行联合行动，开发社会大数据系统，以便做到对投资者等级分类科学、客观、公正、准确，为券商实施正确产品匹配和提供不同的服务提供可靠依据。目前，券商信息来源途径复杂、不统一，可能导致信息来源不准确，不利于对投资者进行准确定性和分类，需构建统一信息平台，便于有效掌握投资者信息，比如定性客户的类型，在根据其行为、实际状况、所填写资料的真实性进行验证和判断等方面发挥作用。为此，目前当务之急是将券商信息平台接入央行征信系统、监管机构处罚信息平台、政府信息平台及券商相互间平台，建立完整的产品评级、客户评级等信息系统，并建立社会大数据库，集中整合全社会信息资源，形成信息优势和提高信息透明度，对客户的行为进行有效、准确分析，为券商实施投资者等级分类奠定坚实基础。

其三，加大对券商及社会各类证券经营组织(个人)经营行为的监管力度，防范不具备资质的各类代理炒股机构或个人炒股者私自代理炒股诱发新的金融风险，产生资本市场监管新的矛盾。尽管随着投资者适当性管理新规实施，全民炒股时代将宣告结束，“韭菜”级别的投资者要想买股票可能比较难，但同时也要防范券商或其他炒股组织代理炒股行为的再发生，也即遏制各种非法代理炒股行为的复活或泛滥；尤其要防止券商利用最低风险等级的投资者签署了不匹配警示及投资者确认书可以继续投资的条款，将不具备承担高风险等级的产品卖给低等级投资者，加剧投资者风险，使《指引》政策落空。

其四，建立严厉惩罚监督机制，防止券商绕开监管规定为不具备资质和抗风险能力的投资者开立证券账户，防止回访制度流于形式。尽管《指引》对投资者也是一种保护，但一些券商或投资机构为了业绩或效益，有可能通过其他途径故意降低投资者门槛或要求，将高风险产品卖给低风险承担能力的投资者；或者对购买产品或接受服务的投资者每年进行的回访采取虚构方式完成，根本没有尽风险告知义务，这样会使《指引》具体条款无法执行到位，最终也难以起到有效化解投资者风险的作用。