45.丰江（北京）国际投资有限公司

不予登记日期：2017/2/28

申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：河北大卓律师事务所

经办律师：董俊敏、杜鹏

46.普信资产管理有限公司

不予登记日期：2017/2/28

申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京市邦盛律师事务所

经办律师：崔宪涛、宋怡

47.鸣动资产管理（上海）有限公司

不予登记日期：2017/2/28

申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：湖南金州律师事务所

经办律师：叶赛兰、陈平凡

48.上海鲁易股权投资基金管理有限公司

不予登记情形：2017/2/28

申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：上海汇茂律师事务所

经办律师：刘鹏、吕敦郊

49.西安天瑞大成基金管理有限责任公司

不予登记日期：2017/3/8

申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：陕西博硕律师事务所

经办律师：王娟、韩秀丽

50.中融兴源（北京）投资基金有限公司

不予登记日期：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京市信凯律师事务所

经办律师：李栋、吴强

51.博金中鼎基金管理（北京）有限公司

不予登记日期：2017/3/8

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：浙江永上律师事务所

经办律师：韩依然、蒋若云

52.中研投资基金管理（北京）有限公司

不予登记日期：2017/3/8

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：上海市锦天城律师事务所

经办律师：谢美山、孙成良

53.吉林省万邦博石股权投资基金管理有限公司

不予登记日期：2017/3/22

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：吉林超佚律师事务所

经办律师：吕汇、吕林岩

54.陕西中和昌投资管理有限公司

不予登记日期：2017/3/22

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京嘉盾律师事务所

经办律师：苑喜报、朱光明

55.广州粤银基金管理有限公司

不予登记日期：2017/3/22

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：广东君厚律师事务所

经办律师：彭平、刘竹雀

56.中亿佰联（北京）投资管理有限公司

不予登记日期：2017/3/24

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：湖南金州律师事务所

经办律师：潘煜程、周洋

57.优加（上海）投资管理有限公司

不予登记日期：2017/3/24

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：上海汇茂律师事务所

经办律师：刘鹏、刘佳

58.成都铭远资产管理有限公司

不予登记日期：2017/3/24

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：四川凡高律师事务所

经办律师：盛勇、刘意识

59.深圳市盛诚达投资基金管理有限公司

不予登记日期：2017/3/24

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：广东安仁律师事务所

经办律师：刘正清、邓伟明

60.中汇鑫邦（深圳）资产管理有限公司

不予登记日期：2017/3/31

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：远闻（江阴）律师事务所

经办律师：祝梅红、郑茹文

61.深圳津盾基金管理有限公司

不予登记日期：2017/5/22

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：上海市尚法律师事务所

经办律师：皮岗升、林洪斌

62.华夏聚赢（北京）资产管理有限公司

不予登记日期：2017/8/23

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：国浩律师（北京）事务所

经办律师：张丽欣、刘小敏

63.杭州弘云投资管理有限公司

不予登记日期：2017/8/30

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京方谨律师事务所

经办律师：韩祥国、汤晨

64.北京金润财源股权投资基金管理有限公司

不予登记日期：2017/9/14

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京恒都律师事务所

经办律师：江锋涛、周荣

65.湖南湘裕财富股权投资基金管理有限公司

不予登记日期：2017/9/28

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：湖南天地人律师事务所

经办律师：卢成章、江欣

66.深圳钜亨股权投资基金有限公司

不予登记日期：2017/9/28

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：泰和泰（上海）律师事务所

经办律师：王振华、薛雪娟

67.杭州创信众润投资管理有限公司

不予登记日期：2017/10/17

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：浙江杭天信律师事务所

经办律师：李世朗、安姗姗

68.联诺利通(北京)投资管理有限公司

不予登记日期：2017/10/17

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：北京唯景律师事务所

经办律师：王海龙、陈雅玲

69.华秦（北京）股权投资基金管理有限公司

不予登记日期：2017/10/17

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：北京市信之源律师事务所

经办律师：宫爱丽、冯彩平

70.盛世道亨（北京）资产管理有限公司

不予登记日期：2017/10/26

不予登记情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

出具法律意见书的律所：北京市君合律师事务所

经办律师：余启平、孙淑涛

71.宁波梅山保税港区融腾股权投资基金有限公司

不予登记日期：2017/11/27

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：上海瀛东律师事务所

经办律师：冉晋、张浩

72.悦德财富投资管理（北京）有限公司

不予登记日期：2017/11/27

不予登记情形：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

出具法律意见书的律所：北京市华泰律师事务所

经办律师：诚实、张玉红

73.东莞福佑福瑞克斯私募证券投资基金管理有限公司

不予登记日期：2017/12/19

不予登记情形：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

出具法律意见书的律所：广东众达律师事务所

经办律师：陈演明、王曼

四、相关律所清单（共62家）

五、私募基金登记备案相关问题解答（十四）

颁布机构：    中国证券投资基金业协会

颁布时间：    2017-11-03

实施时间：    2017-11-03

问：中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记存在哪些不予登记的情形？中国证券投资基金业协会对此将如何处理？

答：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记。

一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

为切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金管理人规范运营，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用，进一步提高私募基金管理人登记工作的透明度，促进私募基金行业健康发展，自本问答发布之日起，在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，中国证券投资基金业协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以下工作机制：

中国证券投资基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

二、律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，中国证券投资基金业协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。

三、律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。

同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。

四、律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。

同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。

五、律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第二、三、四条原则处理。

律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项出具的法律意见为否定性结论意见，但申请机构拒绝向中国证券投资基金业协会提供的，律师事务所及经办律师可以将否定性结论意见及相关证明材料送达申请机构，同时抄送至中国证券投资基金业协会邮箱：pflegal@amac.org.cn（邮件以“申请机构名称-律师事务所名称/律师姓名-否定性结论意见”命名）。

针对此种情形，相关机构经认定属于不予登记情形的，中国证券投资基金业协会将对外公示该机构信息，并注明律师事务所及经办律师发表了否定性结论意见。

此种情形，不计入前述公示机制的累计案例次数。

中国证券投资基金业协会再次重申，私募基金管理人登记申请机构、律师事务所和其他中介服务机构，应当高度珍视自身信誉，审慎选择业务合作对象，评估合作对象的资质以及业务开展能力。在申请私募基金管理人登记和提供相关服务的过程中，诚实守信、勤勉尽责，不应损害自身、对方机构及投资者的合法权益。

问：未完成首只私募基金备案的私募基金管理人可否办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自本问答发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：

申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。

法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

中国证券投资基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交：

专项法律意见书外，还应当

提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；

已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；

已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。