近期监管层表态海外上市的中国新经济企业通过中国存托凭证(Chinese DepositaryReceipt， CDR)回归A股是比较合适的方式，随着18年3月30日国务院发布《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，证监会就《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》公开征求意见，上交所深交所也陆续发文称将全力支持创新企业境内上市。随着股市发行制度改革的政策和事件热点频现，内地市场独角兽上市、推出CDR的路径也愈发明晰，这势必会深刻影响我国A股的市场生态。本文将借鉴ADR历史和发展现状，讨论CDR应该如何设立、将对A股市场带来什么影响。

1.借鉴海外：ADR的历史回溯与当今发展

美国发行ADR上市已经常态化。DR本质上是一种存托凭证(Depository Receipt，简称DR)，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，每份存托凭证代表一定数量的境外公司发行的基础证券，它属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。根据上市地点的不同，在美国发行的DR叫做ADR(American DR)，中国发行的DR叫CDR(Chinese DR)。我们以ADR为例简易描述上市方式：ADR运作包含三大主体，存券银行、托管银行和存托公司，国外上市公司将股票存入所在国托管银行，然后托管银行通知美国的存托银行在美国发行代表这一篮子股票的ADR，存托银行则负责ADR的日常保管和清算，美国投资人通过持有ADR间接成为了托管银行寄存股票的所有人，实现了对国外股票的投资，其所有人的权利与原股票持有人相同，享有股票的分红权和表决权。时至今日，大部分非美国公司到美国上市都会采用ADR的形式。因为注册地在美国之外的公司要直接在美国发行股票会遇到许多法律法规方面的障碍，并且必须建立以美元记账的股票登记系统，繁琐的手续流程造成时间成本和金钱成本的流失，而通过发行ADR上市的方式则可以有效地规避外国公司在美国上市的法律问题和技术问题。ADR这种上市方式在美国已经常态化。从上市家数来看，统计2000年以来每年在美股市场IPO上市的公司家数，美国年均IPO上市181家公司，其中年均通过ADR上市的有19家公司，ADR占比10.5%。从ADR发行规模占比来看，最近5年来的ADR发行规模占当年市值和当年融资规模比例的均值分别为0.026%和12.72%，可见美国发行ADR已经实现常态化，ADR的发行对美股资金市场的影响相当有限。

海外公司一般通过发行三级ADR实现美国上市融资。市场上存在两种形式的存托凭证安排可供上市公司选择：无担保的ADR(Unsponsored ADR)和有担保的ADR(Sponsored ADR)。无担保的ADR 由一家或多家存托银行根据市场需要而发行，但存托银行与国外上市公司之间无正式协议，由于无法控制该计划的执行过程和难以核算隐蔽成本，现实中并不多见；而广泛采用的有担保的ADR 是指国外上市公司直接参与ADR的发行， 并与存托银行签订存托协议，在存托协议中明确国外上市公司、存托银行和持有人之间的权利义务关系。目前根据能否公开交易以及交易市场的类型和能否募集资金， 有担保的ADR又可分为四类：①第一级ADR。第一级ADR 只能在美国的柜台市场(OTC)和一些非美国的交易所进行交易。手续简单、信息披露要求较低，缺点是不能在美国任何一家全国性的证券交易所上市，不能融资。②第二级ADR。可以在NASDAQ 或一家全国性交易所上市交易，但在上市交易时并不进行公开募股，没有融资功能，并且需要满足其所要上市的证券交易所的上市条件，对信息披露的要求也相对较高。适用于那些希望在不进行公开售股的情况下提高其股票的公开性和流动性的公司。③第三级ADR。这是一种公开募股并上市交易的ADR，可以在NASDAQ 或任何一家全国性的交易所上市，但要遵循GAAP 和美国SEC 的完全信息披露要求。流动性较高， 并且可以用来融资。它适用于那些准备通过公开募股在美国进行一定规模筹资的公司。④私募ADR。即在美国不公开发行的存托证券，也称144A 条款下的私募ADR 。无需在美国SEC注册，信息披露要求较低，仅面向合格机构投资者，可以融资。对于无意在美交易其证券，只求在美融资的企业， 144A 私募下ADR宜作为首选。对于海外公司来说，发行第三级ADR是在美国实现上市的最佳途径，它和普通股的性质最为接近，同时满足了全国性交易所挂牌上市和融资的两大需求，大部分中概股譬如阿里巴巴、京东、百度都是通过发行三级ADR实现美国上市。

美股市场上ADR流动性存在两极分化。从流动性角度来看，根据统计2017年和2018年ADR和全美股的日均换手率中位数，ADR为0.13%和0.16%，全美股为0.42%和0.52%，ADR总体换手率低于全美股的1/3。统计2017年和2018年中概股ADR和全美股科技龙头公司的日均换手率中位数，中概股科技龙头普遍在1%左右，美股科技龙头普遍在0.5%左右，中概股ADR龙头流动性普遍高于美股科技龙头公司。ADR总体换手率不如全美股，而ADR中的中概股科技龙头公司的换手率要高于全美股，这反映的是美股市场背后的优胜劣汰，部分ADR的流动性不足恰恰体现了美股市场的有效性，通过市场交易的手段既实现了“优胜”也能将一些质地平庸、投资回报率差的股票“劣汰”。

2.观今：A股迎来新经济的“新规则”

CDR试点企业设定高门槛：新经济、大市值、高营收。3月30日中国证监会官方网站发布消息显示，经国务院同意，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)，提出试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。整体门槛将比A股普通IPO高许多：新经济、大市值、高营收，将成为发行公司要满足的必备条件。结合《若干意见》的要求，对于已在境外上市的大型红筹企业，我们筛选出市值不低于2000亿的企业共20家，其中符合新经济发展战略的企业共有5家，市值从大到小分别为腾讯、阿里巴巴、百度、京东、网易。对于尚未在境外上市的境内注册企业，依据胡润研究院2017年12月27日发布的《2017胡润大中华区独角兽指数》筛选出估值大于200亿元的独角兽企业共22家，其中符合新经济发展战略的企业初步筛选共有13家，市值从大到小分别为小米、宁德时代、大疆、神州优车、威马汽车、联影医疗、蔚来汽车、魅族、优必选、复宏汉霖、智车优行、柔宇科技、Face++。

预计CDR对于投资者也将可能会有一定的资质限制。由于美股是在北京时间凌晨4:00(冬令时为5:00)收盘，因此在美上市的ADR可能会成为次日CDR开盘走势的“风向标”，ADR的大涨或是大跌有很大的几率会直接导致美股收盘当天CDR的高开或低开，“BATJ”们以CDR模式回归A股市场的波动性也将会被放大，因此，对投资者的投资水平也会有较高的要求。并且这次目标试点企业概念题材多，易受市场追捧，上市后容易引发过度炒作的市场风险，参考我国历来在引入创新投资工具时，如开通创业板交易资格需具备两年股票投资经验；个人投资者股票期权开通时托管在其委托的期权经营机构的证券市值与资金账户可用余额不低于50万元。我们预计，CDR存托凭证登陆我国之初也可能对投资者资质、资产、交易经验等方面加以限制，以充分防范CDR试点中市场过度炒作的问题。

优化证券发行制度，为试点企业放宽发行条件。《若干意见》提出“试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。”符合上市条件的试点公司将按照是否“境内注册”，是否“具备股票发行上市条件”分成三类情况，分别对应直接IPO和发行CDR两个选项，即试点红筹企业可按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业和境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。这次药明康德顺利过会便是中概股以IPO形式回A股的第一例，此前案例中，中概股都是以并购方式回A股。对于代表新经济的优质企业，制度上还会开启“绿色通道”，针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，报经国务院批准，修改《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。这一变革展现了国家对于培育新经济市场板块的决心，让某些暂时迫于业绩标准不能常规上市的新经济企业可以先进入A股，这是对A股发行制度改革的一次大胆尝试，一旦成功推行，我们预计注册制改革推进的速度将加快。

关于CDR发行的进一步猜想：①CDR大概率不能跨境转换或设定最高转换上限，采取国内单独定价。国际市场上大部分DR产品可转换。这可以使得同一公司在不同市场的价格趋近实现市场有效性。但是，考虑到中国外汇监管的现实情况，当发行人已经是一家美股上市公司，如果未来美股价格与CDR价格存在较大偏离，投资者将CDR与美股相互转换的需求就会很强烈，会出现资金大量外流以实现套利，导致外汇问题。最好的解决办法是将CDR都设置成不可转换的，或者设置设定最高转换上限，参照A股和H股的形式，两个市场独立竞价，互不干扰。②基础股票将来源于上市公司增发新股，类似美国ADR第三级发行。CDR不能与基础股票自由兑换的前提确定了，基础股票只能通过上市公司增发新股的形式获得，参照美国的第三级ADR发行，CDR的增量发行市场影响最大，流动性也最高，并且可以用来筹集资金，这也和我国当前金融服务实体经济这一原则相符。③控制发行体量，实现平稳入市。根据腾讯、阿里巴巴、百度、京东、网易的当前市值，取2.5-5%的比率，预计CDR发行带来的资金需求约合人民币1745-3490亿元，占A股总市值的0.3%-0.6%、自由流通市值的0.8%-1.6%，这还不包括目前在A股尚未上市的独角兽企业。对比A股历年IPO上市情况，2015-2017年的A股市场分别有223、227、438家企业通过IPO首发上市，每年首发募集资金总额为1576、1496、2301亿元人民币，A股CDR发行带来的资金需求达到每年的IPO总额。对比美股市场，最近5年来的ADR发行规模占当年总市值比例的均值仅为0.026%，相比于美国股市，CDR发行势必会对A股市场流动性和资金存量造成更大的影响。超大体量的公司若扎堆在A股市场上市，就目前的市场容量来说未必能支持住，所以平稳的方式是控制每年发行体量，以一定流动市值的比例进行增量融资，实现平稳入市。

3.展未来：CDR制度将改变市场生态

CDR制度将使得A股市场结构更加合理，更好地为新经济服务。《上市制度改革将改变市场生态-20180313》中我们分析过，我国目前发行制度背景下，很多新兴成长行业的领军企业无法在 A股上市。目前，中国大陆市值最大的4家上市科技公司：以人民币计价，腾讯控股3.1万亿，阿里巴巴2.9万亿，百度0.4万亿，京东0.3万亿，其中阿里巴巴、百度、京东在美国上市，腾讯在香港上市。上市制度中严苛的盈利标准导致了A股结构扭曲。周期性行业可以在盈利高点时在 A 股上市，而代表新经济的独角兽、新蓝筹受制于A股IPO盈利指标迟迟难以上市或追寻海外上市，A股市场上市标准过于单一和陈旧，不适应新经济，导致大量优质的上市资源特别是互联网企业流失海外，成为A股市场发行体制的“痛点”。对比目前A股、海外上市中资股、美股的行业市值和盈利结构，三者中科技股市值(2018/3/30)占比分别为13%、26%、27%，净利润(2017H1)占比分别为4%、14%、21%。A股科技股的市值占比不及中资股科技股的1/2，净利润占比不及美股科技股的1/5。这次实行创新企业境内发行股票或存托凭证试点对于A股市场结构调整具有深远意义，CDR制度的实施将会为海外中概股科技龙头的回归和代表国内新经济的独角兽开启一条绿色上市通道。政策的倾斜将引导科技股新鲜血液的流入和回归。可以预见的是，科技类行业IPO数量和市值占比将在A股市场逐渐升高，随着更多高成长的“独角兽”在A股上市，A股市场结构将趋向合理。同时创新企业在境内资本市场发行证券上市为我国高新技术产业和战略性新兴产业发展提升提供了强大的助力，让金融为实体经济服务，优质的科技企业回归A股也符合新时代下“国家战略”和“发展新经济”的新要求。随着A股市场结构更加合理，有助于中国经济发展由大变强。

真金需火炼，真正有业绩的科技龙头将胜出。对比目前A股、海外上市中资股、美股科技类股估值、市值和盈利占比，A股科技股PE(LYR，下同)为64.9倍，PS(LYR，下同)为3.7倍，中资股科技股PE为23.7倍、PS为2.1倍，美股科技股PE为29.9倍、PS为3.0倍。A股科技股市值(2018/3/30)、净利润(2017H1)占比为13%、4%，海外上市中资科技股26%、14%，美股科技股为27%、21%。进一步对比三个领域龙头公司估值PE(TTM)和盈利(17Q4)，A股部分科技股龙头如下：海康威视41倍、27%，中兴通讯28倍、294%，科大讯飞194倍、-10%、分众传媒26倍、35%。海外中资股科技龙头如下：腾讯46倍、74%，阿里巴巴 45倍、71%(17Q3)，百度28倍、57%。美股科技龙头如下：苹果17倍、6%，谷歌57倍、-35%，FACEBOOK 29倍、56%，英特尔25倍、-7%。由此可见，海外上市的中资科技股业绩增速最靓丽、估值盈利匹配度最好。随着中概股逐步回归，预计市场的资金将流向盈利估值匹配度更好的CDR，存量A股科技股生态势必将受到影响。A股市场的存量资金将“择良木而栖”，A股科技股中估值和盈利不相匹配的伪龙头将受到冲击，真正有业绩的科技龙头将脱颖而出。

风险提示：CDR相关最终发行制度细则和本文推测有一定偏差。