根据上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司和香港联合交易所有限公司（香港联交所）提议，8月24日，中国证券监督管理委员会经与香港证券及期货事务监察委员会（香港证监会）协商一致，北向看穿机制（投资者识别码制度）将于2018年9月17日正式实施。

港交所发布的信息显示，根据拟定的识别机制，每位使用沪深港通北向交易的客户会按照标准格式编派一个券商客户编码，向港交所提供客户的识别信息同时，也将把识别信息提交给内地交易所。当投资者提交北向交易买卖盘时，必须全部加上适当的券商客户编码。

“一户一码”在内地的A股市场已经实行多年，因此监管机构能够做到穿透式监管，一旦发现交易异动，可看到交易席位具体的投资者。但在香港的股票交易市场中，监管机构只能看到席位，无法看到具体的人，除非该投资人的交易行为触犯法律，监管机构才能到券商处取证调查。

“实行投资者识别码制度，能增加有效监控数据，防止操控市场，维持资本市场秩序。”中山大学岭南学院教授林江在接受时代周报记者采访时表示。

根治市场操纵

“推行投资者识别码机制旨在用于进行市场监控以及监察。”供职于香港证监会企业融资部的卢家茵（化名）对时代周报记者表示，根据目前香港实行的交易机制，监管层只有在投资者触犯法律时才能够向券商查询其个人信息，因此在一般交易时并不能够识别账户。

“正是因为无法确认投资者的真实身份，便会有人通过沪深港通这个路径进行操纵市场。”卢家茵告诉时代周报记者，过去数年，因为沪深港通操纵内地A股市场的案例并不罕见。

以2016年上交所发现的“唐汉博案”为例：当时，唐汉博等人通过“沪股通”，实现对A股小商品城（600415）的股价操纵。

具体来说，在满足港交所对于投资者的适当性要求后，唐汉博等人通过委托位于香港境内的股票经纪商，以沪股通的交易方式，经由港交所，向上交所进行申报，买卖于上交所规定的合格范围之内的股票。

由于香港股票经纪商对于沪港通投资者的身份要求简单，因此唐汉博及其操盘手王涛利用3个香港账户和1个内地账户，内外配合，利用资金优势，通过虚假申报、盘中拉抬、对倒等手法，对“沪港通”标的股票“小商品城”实施了操纵行为，非法获利4188万余元，后被中国证监会查实，成为沪港通跨境操纵行政处罚第一案。在此过程中，沪港通的交易路径本质上成为唐汉博跨境操纵市场行为中的“马甲”。

今年5月18日，中国证监会新闻发言人高莉在发布会上表示，近期又查获了一起利用沪港通账户跨境操纵市场案件。

据证监会调查结果显示，2015年12月至2016年8月期间，两家涉案私募基金机构中的从业人员预先合谋，集中6个资管产品募集的资金，通过多个在香港开立的沪港通账户，利用资金优势操纵“菲达环保”等4只沪市股票，交易金额达约33亿元，获利超过2000万元。

“操纵市场的案件之所以发生，原因就在于无法对账户的真实性进行把握。一旦引入投资者识别码制度，将能够有效解决操纵市场和老鼠仓这样的资本乱象。”卢家茵告诉时代周报记者。

数据显示，证监会2017年全年作出行政处罚决定224件，罚没款金额74.79亿元，同比增长74.74%，市场禁入44人，同比增长18.91%，行政处罚决定数量、罚没款金额、市场禁入人数再创历史新高。

穿透式监管“全球开花”

在港交所关于实施穿透式监管的网页上，有这样一段话：欧洲证券及市场管理局(ESMA)及美国证券交易委员会(SEC)均准备实行投资者识别码制度，澳洲证券及投资监察委员会自2014年3月也要求市场参与者须在买卖盘、交易和交易报告中提供投资者识别资料。这句话反映出来的，是全球范围内穿透式监管正逐步成为监管当局的新宠儿。

在2008年国际金融危机中，雷曼兄弟的倒闭之所以会引发全球性金融危机，一个重要原因在于金融市场特别是场外衍生品市场的隐秘、复杂和不透明。

卢家茵告诉时代周报记者，创新型金融工具的定价和交易机制高度复杂，衍生链过长、交易方过多，其绝大部分链条游离于监管框架之外，直接导致监管当局无法监控不同部门之间的资产负债关系，从而产生监管真空、监管重叠和监管套利，难以防范系统性风险的积聚和爆发。

“在分业监管体制下，要从根本上消除监管真空、监管重叠和监管套利，穿透式监管会是行之有效的途径 。”林江告诉时代周报记者，穿透式监管就是透过金融产品的表面形态，看清金融业务和行为的实质，将资金来源、中间环节与最终投向穿透连接起来，按照“实质重于形式”的原则甄别金融业务和行为的性质，对金融机构的业务和行为实施全流程监管。

而在国际金融危机后，全球法人机构识别编码（下称“LEI”）的推广，使穿透式监管在技术上成为可能。

LEI为每一家参与金融交易的法人机构分配唯一身份识别编码，并制定标准化的数据报送准则。交易各方须严格按准则及时提交并更新相关信息，任何获得LEI编码的法人机构都可以获取其交易对手的相关信息，从而使金融体系的透明度大大提高。LEI打破了银行、证券、保险等传统金融子部门之间的界限，使跨部门风险的穿透式监管在技术上变得可行。

“对于投资者身份的甄别一直是监管机构关注的焦点，虽然有声音要求减少对于投资者身份的监管力度，但金融监管的力度一直是在增强的，而且这也是维护金融市场秩序的必要步骤。”卢家茵对时代周报记者表示，就她个人而言，维持金融市场秩序才是他们最重要的工作。

去年年底，香港证监会发布了《证监会公布为沪股通及深股通引入投资者识别码制度》、港交所发布了《沪深港通北向交易投资者识别码模式资料文件》等系列文件，推出投资者识别码制度。

而根据港交所发布的时间表，投资者识别码制度将于2018年三季度最终落地。而今看来，穿透交易亦可以成为瓜熟蒂落。

把握尺度是关键

尽管穿透式监管成为全球机构的“香饽饽”，但在过去很长一段时间之中，穿透式监管并不为香港市场所认可。

与“穿透式”账户监管体系不同，沪深港通沿用的是香港证券市场的“二级账户”架构。也就是说，香港结算和港交所仅可以获得经纪商等市场参与者的账户和交易的信息，而无法直接掌握经纪商背后实际投资者的账户和具体交易、持仓情况。

“过去香港市场的交易体系是以非穿透证券账户体系为基础的。”林江告诉时代周报记者， 不仅香港采取的是非穿透式的账户体系，整个欧美的股票交易市场在过去很长一段时间内都是采取非穿透式的账户体系。

“大概在2015年，关于实现穿透式监管的声音就已经出现。但市场一直对此有恐慌情绪。”卢家茵告诉时代周报记者，穿透式监管属于定性监管，一旦穿透性监管被过分使用，将会产生制度性的问题。

北京大学法学院教授邓峰就曾经撰文指出，穿透式监管源于客体监管，但许多结构性、复合型产品是微妙、细致地划分各方权利的，如果简单地教条式界定，本身可能存在局限性。邓峰在文章中指出，例如“亦股亦债”的优先股，如果以有固定收益的就是债，非固定收益的才是股作为定性标准，其定位就已经相当模糊。