股份回购制度迎来“升级版”

十三届全国人大常委会第六次会议26日表决通过了关于修改公司法的决定。草案从三个方面对该条规定作了修改完善：一是补充完善允许股份回购的情形；二是适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限；三是补充上市公司股份回购的规范要求。

证监会表示，此次公司法修改有助于提升上市公司质量，有助于健全金融资本管理体制，深化金融改革，有助于维护广大中小投资者权益，促进资本市场持续稳定健康发展。

在《公司法》修正案公开征求意见后，上交所即已在证监会的指导下，着手制定修订股份回购的相关配套业务规则、公告格式指引，以引导上市公司依法依规履行好信息披露义务，帮助公司办理好股份回购相关的交易、过户、库存、注销、转让及债权人保护安排等各项具体业务。目前，相关股份回购相关配套业务规则、公告格式指引已形成初稿。上交所将按照证监会的统一部署和安排，抓紧予以修订和完善，尽快发布实施。

回购意味着什么？

股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为；是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法；是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。

不少投资者容易将回购和增持搞混，简而言之，增持在不改变上市公司总股本的前提下，上市公司的特定股东持有的上市公司的股份数量增加了；而回购，则是上市公司通过“自身”的行为，最终导致上市公司的总股份减少。

其次，在财务上，回购和增持对于公司财务有这截然不同的影响，回购深刻影响资本机构。上市公司股东或者管理层的增持行为，改变了公司股东分布，但是由于公司总股本没有任何变化，因此，公司每股收益、市盈率等投资者最为关注的指标都不会发生任何改变。包括公司的盈利能力、偿债能力、营运能力等指标都不会发生任何改变。

而回购就不一样了。总股份减少了，假设某上市公司的当期净利润为1亿元，回购发生前的总股份也是1亿股，那么EPS自然是1元/股。如果该上市公司回购10%的股份回来，那么每股收益将变为1.11元/股，这要比原来的每股收益提升了11%。EPS的增大，导致公司市盈率的降低、股东回报的潜在增加，公司的ROE、ROA都会因此而提升。

同时，回购发生以后，总股本的减少以及股东权益的减少，还带来公司资本结构的变化， 比方资产负债率会因此提升，公司杠杆倍数得以提升，在公司资本运营效率得到保障的前提下，最终将会反映为公司股东回报的增加以及盈利能力的提升。

美股回购十年 伴随最长牛市

股票回购是公司内部看好公司未来发展的信号，可以大大提升市场对企业的信心，甚至有观点认为是“熊转牛”的信号。虽然有些许片面，但也并不完全没有依据。在美股市场，股票回购已经形成了一套非常成熟的制度。标普数据显示，在2018年二季度美国上市公司进行了4366亿美元股票回购，规模刷新历史新高，更较一季度翻倍。国金策略曾经统计，美股回购是本轮2009年以来美股牛市最重要的根基—— 2009年一季度至2018年一季度，标普500指数成分上市公司总共回购自身股票总金额达到了4.23万亿美元，是全市场最大的“ 多头”。

巴菲特早在《2017年致股东的信》中就对股票回购进行了专门的阐述，他说自己非常喜欢进行股票回购的公司：“包括美国银行在内的多家伯克希尔·哈撒韦公司投资过的公司，一直以来都在回购股票。许多公司回购股票的数额相当惊人。我们非常喜欢这种股票回购，因为我们相信大多数情况下，公司回购的股票在市场中是被低估的。毕竟，我们持有这些股票的原因也是因为我们相信这些股票被低估了。当公司的经营规模不断扩大，但流通股数量不断下降，股东将会非常受益。”

股票回购的作用主要体现在三个方面：一是对股价而言，可以称为是“股价稳定器”，二是相对于分红而言，是对股东更好的一种回馈方式，堪称“分红升级版”，三是站在上市公司角度上看，股票回购是“现金管理利器”。

但是A股与美股之间仍然存在差异。在A股回购一直比较小众，近5年全市场累计回购额还不到600亿元人民币，在全市场上市公司的净利润总额中的占比还不到0.5%，相比美股50%以上的占比差距还很大。不过好在市场土壤有望改善，证监会的修法草案三板斧——增加股份回购情形、完善回购程序、建立库存股制度——板板劈中要害，直击痛点。

“尝鲜者”批量出炉

回购自由度提升，这一“信号”大大激发了回购热情。以沪市为例，此前有30家公司发布了回购公告，其中，提出回购方案（包括提议）的14家，披露回购实施进展的16家。

多家公司公告提示，称公司董事长或者大股东提议回购。如人福医药董事长王学海、精工钢构董事长方朝阳、浙江广厦董事长张霞等均因规则“松绑”发出回购提议。又如，新湖中宝快速调整原方案，并加大了回购力度。公司此前于10月15日披露的回购预案中，回购总额为3亿元至10亿元，回购价格不超过4元/股，回购用途为“用于本公司职工的奖励”。今日，公司将回购用途修改为“拟部分用于员工持股计划或者股权激励，部分用于库存股”，同时把回购金额上调为5亿元至15亿元，拟回购价格调整为“不超过4.5元/股”。

从已经实施回购的情况看，沪市公司的回购力度和诚意亦值得称道。陕西煤业计划回购金额不超过50亿元、预计回购股份数量约为5亿股，10月26日，公司实施了首次股份回购，斥资约3亿元买入3400万股。沪市回购“大户”之一的均胜电子今日披露，截至目前回购金额为15.55亿元，距离其回购金额下限18亿元又近一步。鹏博士计划买入4亿到9亿元公司股票，据今日披露，目前已经完成4亿元的目标。

此外，不少蓝筹公司也积极表态将关注政策动向。浦发银行副行长、董秘谢伟表示，这一举措顺应了市场的需求，有利于上市公司简化程序有效地通过市场回购股份，维护公司与中小股东利益和资本市场稳定；更将有利于上市公司利用资本市场完善激励约束机制，促进企业效益提升与健康发展。复星医药表态称，股份回购是一项国际通行的资本市场基础性制度安排。本次修订充分考虑了国内资本市场的现状和需求，为促进上市公司建立健全长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定市场提供了法律层面的重要保障。公司密切关注回购新规以及后续相关配套制度的出台，并将结合市场环境和公司实际情况适时考虑，以切实保护公司及投资者的合法权益。海螺水泥总经理吴斌表示，2015年至2016年，在市场波动较大时，公司曾有过回购想法，但碍于操作和流程方面的原因，没能推下去。公司对此次制度完善寄予厚望，希望细则及操作指引能尽快出台，对回购程序、持股转让等各问题予以明确。

有券商预计，此次对《公司法》的修订，将便利资金充裕的上市公司加速回购，进而有效强化投资者信心；未来若以A股上市公司自有资金回购，或将贡献超3万亿的潜在资金。

新回购制度能否救股价于水火？

独立财经撰稿人皮海洲表示，公司法修正案草案为上市公司进行股份回购提供了极大的便利。如果上市公司能够好好地加以运用的话，那么股份回购从客观上来说就完全可以成为维护公司股价的稳定器。但除此之外，还需要进一步增加上市公司的股东意识，增强上市公司对股市健康稳定发展的责任感。因为长期以来，股市扮演的就是一个奉献者、上市公司扮演的就是一个索取者的角色。而进行纯粹意义上维稳，维护公司股价的稳定，这是需要上市公司拿出真金白银的。所以这就需要上市公司改变过去一味索取的观点，同时增强对股市的责任感。此外管理层在制度上的引导也必不可少。比如，对于纯粹是基于维护股价稳定而进行的股份回购，而且回购后的股份又是用来注销的，这样的股份回购可以视同现金分红处理，所动用的资金可以从未分配利润中列支，并纳入到再融资的考核范畴。

但市场也有不同的观点。经济日报周琳发文称，虽然市场人士对新回购制度的推出寄予厚望，甚至有观点认为这将是市场“转牛”的关键一招，但是在他看来，公司股份回购只是资本运作的一种手段，短期内确实有利于提振信心、稳定预期以及改善财务报表，却并不创造长期价值，过分夸大股份回购制度正面效应并不可取。投资者必须有清醒的认识，回购股份无法改变上市公司中长期财务状况，改变不了公司的真实经营业绩。过分寄望于通过大规模股份回购推动股市走牛或者从根本上扭转市场颓势的做法并不现实。

一方面，从历史经验看，股票回购是对公司资本结构的一次性影响，其作用在于通过回购传递上市公司对于估值过低的信号，来换取市场信心和稳定估值。在市场上涨阶段，回购股份往往容易与大盘表现形成共振，投资者对积极信号的放大进一步推动股价；在市场下跌中，卖盘压力加大和弱势情绪可能会削弱回购的信号作用。

另一方面，上市公司账面上的部分资金换成了回购的股票，仅是一次性调整和优化上市公司资产负债水平，并未对上市公司的资金周转率、盈利能力、成长能力及综合资产回报率带来长期改变。回购股份只可能通过增厚每股收益和每股净资产，提升股东价值，但并非“创造”股东价值。作为上市公司向资本市场传递信号的途径，回购股票希望向外界传递的信号可能是“公司未来有额外现金流和盈利”，但财务分析的结果未必支持这些信号。长期来看，企业发展的内在动力与股份回购这一资本运作行为没有必然联系，企业未来盈利能力或经营水平仍要取决于企业自身管理、技术、研发等实力。简言之，股份回购的效应受大盘整体走势影响较大，难以成为推动市场牛熊大势转换的关键因素。

七禾研究中心 韩奕舒根据网络综合整理

七禾网研究中心合作、咨询电话：0571-88212938

更多精彩文章，请关注七禾网公众号！