证监会发布商誉减值风险提示，四大方向规范商誉减值

商誉是企业拥有的一种获取超额收益的能力，是可以为企业带来经济利益的一项资产。根据来源的不同，商誉可以分为自创商誉和外购商誉，对自创商誉，各国虽然承认其存在，但会计准则都没有明确规定，所以通常所讲的商誉为外购商誉，即企业在收购或兼并其他企业时，支付的价款超过被收买企业各项净资产总额部分。

商誉的确认：在我国《企业会计准则第20号--企业合并》中，将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种。同一控制下的企业合并，对被合并方的资产和负债按照被合并方在合并日的账面价值计量，合并价差通过资本公积来调整，因而不形成商誉。非同一控制下的企业合并，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。简单来说，商誉=购买方合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值。

商誉的减值：根据我国《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，都应该于每年年度终了时进行减值测试，由于商誉不能独立于其他资产或资产组为企业带来现金流量，所以作为单个资产的商誉，其可收回金额无法确定，商誉减值必须结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试，当资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。商誉犹如一把达摩克利斯之剑，悬在每一家并购重组公司头上。

2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（简称“8号文”），主要针对公司、会计师事务所和资产评估机构在实操中存在的问题进行风险提示；主要分商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面进行了详细阐述，指出在商誉减值实操中由于这三方面的操作不规范而被忽略的商誉减值风险。具体来看，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的核心要点有四个方面：商誉减值测试的时间点要求、商誉减值测试对象的确认、商誉减值测试顺序和方法以及商誉减值信息披露。

《8号文》影响解读，助力A股商誉减值风险防范

商誉减值测试的时间点要求：不只是在出现减值迹象后，须在每年年终进行。现行会计准则规定：商誉除了在出现减值迹象之后要进行减值测试外，必须在每年年终进行减值测试。在实务中：公司往往在无减值迹象时忽略后者，尤其是在公司合并时的业绩承诺期，并购标的不存在减值迹象的，公司往往不进行减值测试；即使出现业绩承诺不达预期，公司也会以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。证监会发布《8号文》，规范公司计提商誉减值测试时间能够有效防范业绩承诺到期后业绩变脸导致的商誉减值风险。

商誉减值测试对象的确认：不可以并购对象的整体股权作为减值测试对象，须将商誉分摊至资产组（组合）后分别进行减值测试。现行会计准则规定：由于商誉属于不可辨识的无形资产，无法直接进行减值测试，只能对包含该商誉的资产组或资产组组合进行测试。公司须在购买日按照合理方法将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，后续进行减值测试时，需要先辨识、确定与商誉相关的资产组或资产组组合，再对相关资产组或资产组组合进行减值测试。除非因重组等原因导致经营组成部分变化，影响商誉所在的资产组或资产组组合，此时可将商誉账面价值重新分摊，但需充分披露相关理由及依据。在实务中：公司进行商誉减值测试前很少对相关资产组进行辨识，一般选择并购对象的整体股权作为评估对象，将不同的业务混在一起进行减值测试。按照《8号文》的要求进行商誉减值测试，使市场能够及时有效地获取企业商誉变化情况。

商誉减值测试具体方法：《8号文》规范商誉减值测试步骤须严格按照两步法，减值测试顺序为先对不包含商誉的资产组或资产组组合测试，再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。这主要是针对商誉分摊到资产组组合时，组合中不含商誉的资产组需先进行减值测试，再将调整账面价值后的资产组重新纳入资产组组合后再进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司需要比较包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额和包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，若前者低于后者，则表明商誉发生了减值损失。

针对资产组或资产组组合的可收回金额估计，一般通过比较公允价值减去处置费用后的净额与未来现金净流量的现值两者孰高来确定。具体实施时，要求资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，对未来现金净流量预测时，许多公司在实务中采用税后现金流作为统计口径进行折现，与会计准则规定不符；《8号文》强调要以税前口径为预测依据，折现率也应该采用税前的折现率。

商誉减值信息披露：不只是年报和半年报，季报中也要披露商誉减值相关信息。现行会计准则规定：公司应在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。在实务中：上市公司商誉减值情况主要是在年报和半年报中披露，尤其是年报中，导致企业在年报中披露的净利润与前三个季度业绩出现背离，部分企业甚至因为商誉大幅减值导致净利润断崖式下跌。商誉减值的信息披露要求的规范将有助于投资者及时获取信息，提前防范上市公司商誉减值风险。

依照准则执行与不规范的减值测试的区别案例：B公司从第三方购买子公司A，合并日确认商誉人民币28480万元，该商誉后续发生减值，2X11年年底的账面价值为人民币9435万元。A公司是B公司内唯一经营铁道媒体业务的子公司，2X12年A公司主营业务收入的40%来自铁道媒体业务。2X12年11月XX日，铁道部相关部门在北京产权交易所发布公告，拟对全国铁路旅客列车专用读物即杂志摆放权进行招商，并公布了杂志摆放权费底价。

B公司于2X13年1月XX日发布公告说明，如果成功竞标，则B公司每年至少需额外支付2450万元渠道费，A公司存在亏损的风险；如果不参加公开招标或未能中标，则其出版的杂志将无法在旅客列车上摆放，现有铁道媒体业务可能需要另觅途径分销其出版的杂志，或将停止刊印。B公司于2X13年1月XX日发布了关于退出参与全国铁路旅客列车杂志摆放权招标的公告。从2X13年2月份起，其出版的杂志已停止在客车上摆放发行，A公司的铁道媒体业务处于停滞状态。但由于后续A公司的非主营业务受益需求爆发业绩大幅增长，2X13年A公司整体利润符合并购时业绩承诺。

在不规范的商誉减值测试中，B公司可能会以A公司当前尚处于业绩承诺期为由，不进行商誉减值测试；或是由于A公司非主营业务业绩大幅增长使得A公司整体业绩符合承诺为由不进行商誉减值。若依照《8号文》，根据现行会计准则严格执行，由于B公司退出投标，A公司的铁路媒体业务停止，未来的业务收入会减少，影响A公司铁道媒体业务的未来现金流量，进而影响与该商誉相关的资产组（或者资产组组合）的使用价值及商誉减值测试结果。因此，B公司需要分别计算A公司与铁道媒体业务商誉相关的资产组（或资产组组合）的可收回金额，在此基础上确定相关商誉等是否发生减值，如果发生减值，则需确认商誉减值。

牛市并购后遗症，“三高并购”后3-4年易出现商誉减值高峰年。外延并购可以提供业绩增长的正贡献，但同样商誉减值会带来业绩增长负贡献。“高估值、高商誉、高业绩承诺”的三高并购容易出现商誉减值的风险，而在牛市中容易出现三高并购。牛市环境中，市场整体估值溢价较高，上市公司股价高企，资产方为了获取更多的股份倾向于提高承诺业绩来做高对价。据我们统计，承诺业绩一般为期3年，标的资产在并购后第3-4年时容易出现业绩不达承诺或大幅下滑，导致商誉减值的发生。

牛市并购引发商誉减值规模的增长，板块净利润增速下行下，需提防商誉减值风险集中暴露。我们定义在业绩披露前12个月完成并购重组的公司作为外延公司，其归母净利润贡献归为外延贡献。可以看到，2014年开始，由于并购重组政策宽松，A股并购开始加速；2015-2016年，A股市场迎来并购高峰期，以创业板（剔除温氏、乐视、坚瑞沃能、光线传媒和宁德时代）和中小板（非金融）为例，两个板块的外延利润增量贡献明显上升，最高时超过25%。虽然2016年以来IPO加速叠加增发并购监管趋严，外延并购数量趋势调转向下，板块内生增长贡献不断提升，但2015年作为并购重组的高峰年，同时又由于市场处于高位，估值溢价比较高且承诺业绩也相对虚高。由于目前中小创整体业绩增速下滑，而2017-2018年也是牛市并购潮业绩承诺到期时间点，2017年已经发生大规模商誉减值，预计2018年仍是商誉减值峰年，需提防发生并购企业的业绩承诺完成度所带来的商誉减值风险，以及业绩承诺到期的企业业绩变脸的风险。

长远看，《8号文》有助于A股商誉减值风险防范。当前A股商誉规模创下新高，商誉减值规模迎来高峰年，要求企业依据会计准则严格执行商誉减值测试，在短期内，尤其是2018年，需要谨防企业因为业绩对赌等因素隐藏的商誉减值风险的暴露，同时市场评估商誉减值风险时，不能简单依据是否完成业绩承诺进行判断。从长远影响来说，规范化的商誉减值测试能够使商誉减值信息更加真实和及时，预防因公司业绩承诺到期时业绩变脸导致巨额商誉减值，或是部分公司借由商誉减值测试进行盈余控制，使整体市场商誉减值规模的波动会更加的平滑，不易出现风险集中爆发的情形。

当前A股商誉已创新高，商誉减值结构性风险需提防

A股商誉整体规模已达到1.45万亿，与成熟市场相比尚不算高，但创业板与部分行业的商誉规模较高。2014年3月24日，国务院印发文件支持企业兼并重组，市场迎来并购潮，A股商誉规模进入增长快车道。2014年，全部A股的商誉规模为0.33万元，到2018年前三季度A股商誉规模再创新高，达到1.45万亿，占总体净资产的比例为3.7%，相较于发达国家的成熟市场，目前A股商誉无论是绝对值或是占净资产的比例都不算高。分板块来看，2018年前三季度主板商誉规模为7913.98亿元，中小板商誉规模为3774.03亿元，创业板商誉规模为2761.39亿元，创业板商誉占比净资产达到19.24%，中小板达到11.22%。分行业来看，2018年前三季度传媒、医药生物、计算机等行业的商誉规模较高，分别达到1875.19亿元、1515.79亿元、1133.43亿元；从占行业净资产比重来看，传媒与休闲服务商誉占净资产比重最高，分别达到28.09%和25.93%。

2017商誉减值创新高，预计2018仍是减值峰年，TMT与医药行业较为集中。通过统计A股商誉减值规模，可以看到2015年完成的并购重组开始在2017年年报时大规模爆发商誉减值的风险，2017年年报商誉减值规模达到366.10亿，同比增长220.43%；2018年中报已经计提商誉减值50亿，预计2018年仍然会是商誉减值的峰年。分板块来看，创业板和中小板进行商誉减值的公司占比高于主板，2017年中小创进行商誉减值的公司占比已达到18.3%。从板块商誉减值的绝对值来看，2017年A股各板块商誉减值规模创下新高，主板（剔除中石油）、创业板（剔除坚瑞沃能）、中小板商誉减值分别达到98.55亿元、79.29亿元、104.70亿元，较2016年分别增长108.00%、287.12%和127.15%，创业板商誉减值的影响较大，占比板块净利润达到8.38%。分行业来看，2017年传媒、电气设备、采掘、计算机、医药生物、电子等行业的商誉减值规模较大，剔除坚瑞沃能、中国石油的商誉减值异常的公司之后，传媒、计算机和医药生物行业的商誉减值规模分列前三，其中传媒行业的商誉减值规模显著较大，达到69.34亿元，其他两个行业分别达到28.62亿元、25.90亿元，这与行业商誉规模排名情况基本一致，未来商誉减值风险需警惕。