商誉，一度被部分上市公司作为“粉饰”财务报表的重要手段之一，但随着监管的趋严，这一手段反而成为上市公司的枷锁。

本来是会计准则咨询委员大部分同意对商誉施以“摊销”的处理方式，会计准则委员会却突发表态，明确商誉的会计处理方式。2019年1月8日午后，会计准则委员会网站发布《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》称，反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见。请各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

2018年三季报显示，当前A股市场面临市值1.45万亿元的商誉减值风险。不管是减值测试还是摊销，都将对A股上市公司的经营业绩产生影响，进而引发股价波动。

商誉处理 减值测试PK摊销

财政部会计准则委员会在1月4日发布的《企业会计准则动态》（2018年第9期）上，对商誉的处理方式提出了不同的建议。大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现“将商誉账面价值减记至零”的目标，因为商誉摊销能更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，而且该方法的成本低，便于操作，也有利于投资者的理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

此外，大部分咨询委员还认为，确定商誉的使用寿命和消耗方式虽然较为复杂，但仍然可行。因为当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额。因此，从理论上讲，管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。因此，大部分委员建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。

某四大会计所资深审计师据记者表示，商誉是每年都要进行减值测试的，一旦测试发生减值，就要计提资产减值损失，直接影响当期利润；资产减值损失会影响当期的营业总额、利润总额和净利润。

国金策略李立峰团队认为，从会计理论上来说，反映商誉减值情况是通过减值测试还是摊销的方式，两种方式实际上各有利弊。对商誉减值测试来说，只在发生实质性减值迹象的情况下才采取减值，如果盈利情况没有太大波动，竞争优势也没有巨大变化，就不需要进行减值。这种方式的好处是，如果基本面稳定就不需要进行减值，对上市公司利润影响不大。但也有一个弊端，主要是在减值测试过程中，存在较大的主观性，这就存在较大的操纵空间。对摊销的方式来说，如果高溢价收购一家企业，即使基本面没有变化，每年并购企业的利润表需要按照固定比例进行摊销，这对企业当期利润会造成大的影响。但摊销的一个好处在于较为客观，不存在主观性。如果采用摊销方式的话，实际上会对企业盈利产生较大影响，与之相比，减值测试的方式相对会好一些，因为绝大部分企业的经营都比较正常，只在少数收购案例中可能存在业绩不达预期、可能会产生商誉减值的情况。减值测试对维护市场稳定是有好处的。

“但自2018年开始，国际经济环境发生了翻天覆地的变化，可能到了一个大周期的下行阶段，这个时候如果还是采用减值测试方式的话，可能会推迟反映企业盈利的变化情况，也不利于真实反映一级市场收购的公司发生的盈利变化，甚至估值的变化。”国金策略李立峰团队称。

委员们的观点引起了资本市场的广泛关注。为此，会计准则委员会昨日紧急出面澄清，称“这些反馈意见的观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见。请各有关单位和企业按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。”

以何种方式对商誉进行会计处理的讨论虽已按下暂停键，但市场各方对商誉的关注度却并未降低。

商誉价值 18家公司商誉价值超过净资产

所谓商誉，指的是能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。一般而言，商誉通常产生于企业并购等商业活动之中，是并购时购买方支付的金额与被购买方资产公允价值之间的差额。商誉价值的评估有多重参考标准，例如企业人才竞争力、所处市场地位、地缘优势等。

实际上，目前的A股上市公司账面上大多拥有“商誉”。Wind数据显示，截至2018年三季度末，账面上拥有商誉的上市公司数量达到2073家，同比2017年三季度末增长8.6%，占全部A股上市公司数量的半数以上，达到58%。其中，中国石油、美的集团、潍柴动力等13家上市公司的商誉价值均超过100亿元。

此外，截至2018年前三季度，A股上市公司的商誉价值合计达到1.45万亿元，同比增长15%。从商誉占上市公司净资产的比例来看，紫光学大、凯瑞德(002072)、*ST大唐、金宇车城(000803)等18家上市公司的商誉价值大于所有者权益（净资产）；另外，富春股份、中昌数据、金科文化等116家上市公司的商誉价值占所有者权益的比例超过50%。

商誉不断增值，核心因素是市场并购增加的推动。新时代证券数据显示，由于2014年并购政策放宽，叠加市场牛市，A股市场迎来并购高峰，上市公司的商誉规模也从2014年的0.33万亿元快速增长至2017年的1.30万亿元，年复合增速达到57.43%。进入2018年，资本市场上的增量并购也进一步推动商誉规模达到新的高度。

减值影响 将直接拉低上市公司当期利润

对于上市公司而言，商誉风险主要来源于减值风险，计提商业减值将对上市公司的净利润产生直接影响。

国金证券(600109)研报认为，商誉减值的影响从2015年开始逐渐显现。总体来看，商誉减值对主板公司的净利润增速影响较小；对中小板公司净利润增速的影响虽然不算太大，但呈现逐年扩大的趋势；对创业板公司的影响最为显著。“2015年度，剔除商誉减值前后的创业板公司净利润同比增速分别为25.20%、28.93%，2016年影响幅度略有缩小，但2017年再度大幅扩大。剔除商誉减值影响前的创业板公司2017年净利润同比增速为-19.27%，但剔除商誉减值因素影响后的同比增速为-8.77%。”

申万宏源(000166)研报认为，“影响商誉减值的两个核心变量是存量商誉（减值的空间）和到期的业绩承诺（减值的动机，存量商誉越多，意味着减值空间越大）。关于减值的主观动机，通过分析过往实际发生减值的案例，几乎都是被并购方业绩大幅下滑所致。”

不断增加的商誉减值隐患再次引发监管层的担忧，2018年11月16日，证监会公布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》称，上市公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

其中，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复等总计7项。

商誉减值或致创业板去年业绩降三成

新时代证券认为，作为牛市并购后遗症，商誉减值高峰最容易在并购后3-4年（特别是业绩承诺期）内出现。因此，临近年关，很多上市公司的净利润都要受到计提商誉减值准备的影响。

例如，焦点科技(002315)在《2018年度业绩预告修正公告》中称，众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，在对公司进行年度预审过程中，经与公司沟通，认为美国控股子公司Doba Inc.商誉存在减值迹象；通过一系列减值测试，公司决定对Doba Inc.计提商誉减值准备，建议公司增加资产减值损失的计提。基于此，公司将2018年度净利润修正为同比下降20%-50%。

常铝股份(002160)也在《2018年度业绩预告修正公告》称，临近年末，根据子公司上海朗脉洁净技术股份有限公司的经营情况及未来的行业情况，公司认为其存在商誉减值迹象，具体金额尚待审计、评估后方可确定，基于谨慎原则及精确性考虑，公司将2018年度净利润修正为同比下降323%-365%。

“虽然减值损失是非现金项目，但会降低上市公司的报表利润和分红能力，而股东权益减少可能会改变估值和负债率。”银河国际在研报中分析认为。

据申万宏源证券测算，2018年的商誉减值中，创业板的减值压力较大。“预计创业板2018年发生商誉减值244亿元，将对利润产生较大压力。一方面，近两年创业板存量商誉增速放缓，截至2018年前三季度总计2747.5亿元；另一方面，业绩承诺的到期量在2018年至2020年继续攀升。根据现有数据点进行多元回归，预测2018年创业板的商誉将减值244.36亿元，若以2017年底创业板合计净利润834.89亿元为基数，将对2018年整体业绩增速产生29.3%的下拉影响。