中信证券收购广州证券的消息，一直是近日市场的关注焦点，收购预案披露后，中信证券股价也从停牌前的16.01元涨到了17.60元，涨幅9.32%。

今日，中信证券收到上证所关于本次收购的问询函，要求对收购事项作进一步说明和补充披露，重点关注交易目的、交易后续整合及对上市公司影响、交易失败带来的风险等3大方面的8个问题。

上证所要求中信证券在1月22日之前进行回复，对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改并披露。

中信证券表示，公司正在积极组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实， 并将按时就上述问题予以回复并履行相关信息披露义务。

券商中国记者梳理关键问题如下：

1.补充披露中信证券和广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况，进一步说明筹划本次交易的原因。

2.说明广州证券近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；同时，结合标的资产的亏损情况，说明此次收购的必要性、合理性。

3.广州证券2016年和2018年的分类评级结果为BBB级，是否会对中信证券的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。

4.补充披露公司后续拟采取的人员、资产等整合措施，及可能导致的客户流失、员工劳工纠纷等风险。

5.补充披露成为证券公司5%以上股东需要履行的审批程序；同时披露越秀金控成为公司持股5%以上股东以后对上市公司的影响，是否拟派驻董事等。

6.补充披露因广州证券无法顺利剥离导致交易失败的风险，并进行重大风险提示；收购之后，中信证券的证券业务模式是否符合相关规定对于证券公司“一参一控”规定的要求。

7.广州证券2016年、2017年和2018年前十一个月“其他业务”为公司目前第一大收入源。补充披露该业务的具体分类以及业务发展情况。

8.披露金控有限近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性。

就交易目的提出3大问题

关于交易目的，上证所提出3个问题，要求中信证券补充披露收购方和标的资产在广东省及华南地区的营业网点分布情况，并结合前述情况，说明筹划本次交易的原因；同时，说明广州证券近三年营收大幅波动、净利润持续阶梯性下滑的原因，并结合其亏损情况说明此次收购的必要性和合理性。

另外，公开资料显示，广州证券自2015年起多次受到自律监管措施，分类评级也被下调评级至BBB级，上交所要求中信证券披露收购标的资产后，是否会对公司评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。

中信证券在预案中披露，通过本次交易，充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

上证所要求中信证券补充披露中信证券和广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况；具体结合前述情况，说明筹划本次交易的原因。

根据此前越秀金控收购标的资产少数股权的交易价格，标的资产100%股权对应的估值为191.19亿元，而本次收购距离前次收购不足3个月，交易对价暂定为不超过134.6亿元。同时，标的资产广州证券2016年度、2017年度及2018年分别实现营业收入29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元。2016年度、2017年度净利润则大幅下降，分别为9.64亿元、2.39亿元，2018年前11个月则亏损1.84亿元。

上证所要求中信证券补充披露结合证券行业经营情况、标的资产广州证券近年来的财务状况、经营业绩以及合规运营情况等，说明标的资产近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；同时，结合标的资产的亏损情况，说明此次收购广州证券的必要性、合理性。

公开资料显示，标的资产广州证券曾多次受到自律监管措施。2015年年底， 广州证券因存在“为协议转让企业提交做市报价服务申请”问题被全国股转系统批评做市业务内部控制不完善、经营管理秩序混乱；2016年3月，广州证券又被监管部门查处负面行为，被股转系统定性为“例行检查上不尽职”；2018年9月，因为违反“证券公司从事证券经纪业务不得采取不正当竞争手段开展业务”的规定， 再次被采取自律监管措施。因存在被调查问题，广州证券在2016年7月的券商评级中被下调一级，由此前的A级变成直至目前的BBB级。

券商中国记者梳理，2016年，广州证券的分类评级结果为BBB级，2017年重回A级，2018年的分类评级结果又下调至BBB级。

上证所要求中信证券补充披露完成此次收购后，是否会对公司的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。

关注交易后续整合及对上市公司的影响

券商合并的后续整合问题，是业内人士非常关注的问题，也是合并的难点所在；另外，越秀金控将成为中信证券超5%股份的股东，是否会对上市公司产生影响。这两个问题都被上交所在问询函中提及。

中信证券预案披露，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。同时也提及相关业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性。

上证所要求中信证券结合本次交易的目的，补充披露公司后续拟采取的人员、资产等整合措施，及可能导致的客户流失、员工劳工纠纷等风险。

预案披露，本次重组完成后，越秀金控将持有中信证券超过5%的股份。

根据预案，中信证券拟发行7.93亿股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行动人金控有限合计持有中信证券6.14%的股份，成为中信证券第二大股东。

上证所要求中信证券补充披露成为证券公司5%以上股东需要履行的审批程序；同时披露越秀金控成为公司持股5%以上股东以后对上市公司的影响，是否拟派驻董事等。

关注交易失败的风险等3大问题

中信证券在预案中披露，本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。即本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03% 股权以及金鹰基金24.01%股权剥离。

上证所要求中信证券补充披露因广州证券无法顺利剥离导致交易失败的风险，并进行重大风险提示；此外，要求披露收购之后，中信证券的证券业务模式是否符合相关规定对于证券公司“一参一控”规定的要求。

预案披露，标的资产广州证券2016年、2017年和2018年前十一个月“其他业务”收入分别为2.2亿元、4.7亿元和10.3亿元，占比分别为7.51%、26.7%和44.58%，为公司目前第一大收入源。上交所要求中信证券补充披露该业务的具体分类以及业务发展情况。

预案披露，截至预案签署日，金控有限将其持有广州证券26.18%股份质押于中国银行广州珠江支行，用于担保总额16.50亿元的银行借款，并承诺至迟在并购重组委审核本次交易前，通过履行还款义务或者提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项。

上证所要求中信证券结合金控有限的资金状况，说明近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性。

6天前，中信证券披露收购预案

1月9日晚间，中信证券发布公告称，拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权。其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。

具体来看，中信证券拟发行7.93亿股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行动人金控有限合计持有中信证券6.14%的股份，成为中信证券第二大股东。越秀金控表示，不直接参与广州证券的经营，而选择深化自己的优势主业，在金融投资及产业投资方面加大投入。

按照收购价格粗略计算，广州证券对应的市净率为1.2倍。2018年三季报数据显示，20多家上市券商市盈率都在1.3倍以上，以此来看，此次交易的收购价134.6亿元并不算高，甚至可以说是捡了个“便宜”。

公告称，本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。简单来说，此次交易中，越秀金控将回购广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权，中信证券只收购广州证券的证券业务，旗下期货、公募基金都一概剥离。

值得注意的是，134.6亿元的收购价，较此前越秀金控对广州证券的收购价要低许多。前几个月，越秀金控收购广州证券的股权，虽然方案修改了几次，但整体估值都接近200亿元。

不过，在越秀金控将广州证券100%股权收入麾下之后，就遭遇证券行业整体低迷。公开数据来看，广州证券2018年的经营业绩很差，2018年共实现营业收入12.61亿元，净利润亏损2.48亿元，其中11月单月亏损1926.28万元，12月亏损扩大到1.29亿元。

券商中国记者了解到，越秀金控将刚实现全资控股不久的广州证券卖给中信证券，主要源于其战略选择。华创证券分析认为，越秀金控将成为中信证券的直接股东，享受参股中信证券带来的股权回报。不直接参与广州证券的经营，而选择深化自己的优势主业，在金融投资及产业投资方面加大投入。

中信证券表示，此次交易有三大目的：一是落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率；二是抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇；三是进一步改善中信证券华南地区业务布局。

此次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接控制的全资子公司。中信证券称，此次交易有利于该公司继续提高资产的完整性，也有利于该公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

业界一致认为，此次收购将促进中信证券在广东地区的业务拓展。仅以营业部数量而言，中信证券在广东(含深圳)仅26家营业部，广州证券共有营业部136家，且主要在广东境内。此次收购广州证券后，其经纪业务格局也将采取：经纪业务区域划分(如限广东省及周边省份)+其余业务线分别整合的方式。

中信证券在历史上有过多次合并其他券商的案例，包括万通证券、金通证券、里昂证券等。据2018年中报，中信证券下属有2家全资证券子公司，其中中信山东覆盖山东和河南，金通证券覆盖浙江、福建和江西。

此次龙头券商的收购，恰逢证券行业处于低谷，市场对于未来几年缺乏乐观的预期，不少证券公司的业绩和估值均创下近几年来的新低，证券行业强者更强、弱者愈弱马太效将会更加明显。