近期，某私募机构想要发一只产品，但遭遇一个问题——该产品是双管理人，在中国证券投资基金业协会（中基协）备案存在着不能通过的可能。

第一财经记者了解到，中基协此前并未对此进行明文规定，一定程度上属于“窗口指导”。但很多机构由于一时难以厘清法律法规，会在实操中“以身试法”以试探监管的操作尺度。

在业内人士看来，为了尽可能减少业内的猜疑和不解，具有解释说明功能的私募备案新规或于近期出台：“比如原来的一些窗口指导，可能都会在新规中找到依据。”

“有关私募备案的事情，现在还在讨论当中。而且这个东西到底以什么形式发布也没有最终确定。协会如何使之更加透明、如何做好对行业的解答，一定是有工作安排的，但时间表是什么目前还不能明确。”一位接近中基协人士对此表示。

新规出台尚未有时间表

此前，有消息称中基协窗口指导暂停了私募基金双管理人模式的产品备案；同时对于由非GP担任管理人的合伙型私募基金，要求出具管理人与GP存在关联关系的证明文件，否则无法提交产品备案。

但记者了解到，中基协此前并未对此进行明文规定，在记者致电中基协备案相关事宜时，对方要求提供公司名称、管理人登记编码等信息进行实名查询，而未明确指出不允许“双管理人”、“双GP”进行备案。

“现在的做法是机构先行上报，然后协会进行研究，不会直接拒绝。”一位知情人士表示。

“管理人没有登记不能去募集，基金不备案不能对外投资。这些都是自律层面的要求，实际上很多机构没有备案就投资了。在行业规范的角度，协会做了很多工作。前面是管理人登记，近期也会就产品备案出台新规，双管理人这个问题可能就会明确。”该知情人士也向第一财经透露。

日前，证监会副主席阎庆民在中国私募基金行业高峰论坛上指出，私募基金业改善的方向之一是加强行业治理体系建设，要在《基金法》框架下完善行政监管底线标准，提高登记备案透明度，为市场提供清晰的展业标准。在此基础上，探索落实中央—地方双层治理机制，构建自律-行政-司法相互协调、相互补充的现代治理体系。

阎庆民表示，虽然《基金法》为统一规范契约型、合伙型、公司型基金提供了法理依据，但实践中，市场、监管各方对私募基金认识不一，导致在监管、自律等方面，针对私募基金制定的规则缺少内在一致性，在有些方面不符合私募基金的本质要求。

“由于中国早期PE对治理架构不是很清晰，可能会衍生出比如双GP、GP等同于管理人等五花八门的说法，其实是源自于基金治理体系的不了解。”北京某律师事务所合伙人表示。

“大家总是觉得私募的登记备案不够清晰、不够明确，好像有一些说不清道不明的。其实并没有什么说不清道不明的。用一种方法使之更加公开、透明、让行业明确之后对规则可预期，这一定是方向。”上述接近中基协人士表示，“但具体的时间表尚未明确。”

去“双管理人”

所谓“双管理人模式”，是指同一只私募基金产品有两个基金管理人。比如有限合伙型的私募基金产品，其中GP也就是普通合伙人，是A和B两家投资管理公司。根据合伙企业法，A和B两家公司都有权管理这只私募基金产品。

“有机构一时做不下管理人登记，便会选择一个有牌照的管理人进行合作，两方同时做GP。现有一方担任管理人，未来等自己的管理人申请下来后再做一个基金产品备案的变更。”有了解该情况的私募人士表示，这种方式也被认为是一种过渡而受到机构追捧。

由于中基协要求产品登记的时候只能登记在一家名下，因此常见的组合是在资金募集阶段，不同资源机构之间寻求互补。

比如最常见的一种套路是，一方有业绩，一方有资金募集的资源，成立一个合资的管理机构，最后会产生所谓的双管理人模式、双GP模式。

但问题是，一些没有牌照的和第三方合作过程中，出现了一些问题，一个常见的原因是，双管理人模式、双GP模式中，两方机构在后端的业绩报酬、管理费没有达到充分的信任，于是便有了中基协的“去双管理人”。

上述律师事务所合伙人称，中基协这么做的原因是担心“借通道”，变相规避自律监管，涉嫌管理人的职责外包。

“协会去双管理人模式，个人认为很重要的一个目的是清晰简化法律关系，避免矛盾冲突。这样权利义务更明确，便于规范化运营管理。”该私募人士也表示。

“协会认为所有基金事务都可以外包，但是自身的投资决策是不可以外包的。”前述律师事务所合伙人进一步说。

“上述规定对正常的私募基金产品发行受影响的范围是有限的，个人认为，总体应该还是为了清晰简化法律关系，便于规范化运营管理。”该私募人士进一步表示。

消息显示，窗口指导的另一层是，在合伙型基金备案填报信息时，如果私募基金管理人与普通合伙人/执行事务合伙人不一致的，系统要求上传管理人与普通合伙人存在关联关系的证明文件。

“协会要求私募基金管理人和该有限合伙企业私募基金的GP之间至少应存在关联关系，的确可以增加借通道发行此类私募基金产品的成本，也和合伙企业法对GP的相关规定原则上一致。”上述私募行业人士进一步分析称。