这个利好消息一出，创业板沸腾了，90多只股票涨停！

上市公司重组办法迎修改！昨日（6月20日）晚间，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。

今日早盘，受此消息刺激，创业板指大幅高开2.23%，板块中有超60股开盘涨停，截止午后收盘，创业板共有96只股票涨停。

2008年至今，《重组办法》已有3次修订，这是第4次修订，此次修订主要包括以下几个方面：

一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

五是本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

具体来看：

一、取消“净利润”指标

为支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级，本次修订拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

2016年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。目前，在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的认定中有如下对净利润的要求：“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”。

证监会表示，这一规定在实施过程中出现一些问题。多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修订拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

二、将“累计首次原则”的计算期间缩短至36个月

为引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修订拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月。

2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。证监会表示，考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至 36 个月。

三、创业板也能借壳

为了促进创业板公司不断转型升级，本次修订拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

据悉，创业板自设立之初便禁止借壳，此后监管层更三令五申严禁创业板借壳。

经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。证监会表示，经研究，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

四、恢复重组上市配套融资

本次修订拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

证监会表示，为抑制投机和滥用融资便利，现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

五、简化指定媒体披露要求

本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

为实现并购重组监管规则有效衔接，稳步推进科创板建设和注册制试点，本次修改明确：“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”为进一步降低重组成本，本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。

六、坚决打击恶意炒壳遏制“忽悠式”重组

同时，证监会强调，下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

下图是华泰策略对历次《上市公司重大资产重组管理办法》修订变化做的总结对比：

业内人士怎么看？

重组“松绑”政策出台，业内人士怎么看？

北京地区一位投行人士：资本市场支持科创的理念应该体现在各个板块和层次间，除了科创板，其他板块，包括创业板都应该支持优质的创新创业企业登陆资本市场。创业板重组上市的限制解除，将是科创企业登陆资本市场的另一个重要路径。

中信建投策略分析师张玉龙：并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市，对于创业板的壳公司，一旦资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升，并购重组放松将给券商带来更多业务机会，券商特别是投行能力较强的头部券商是受益的方向。

资深投行人士王骥跃：借壳上市成本其实挺高，除了在实务上远超一般IPO的利润规模要求，借壳上市对股份的稀释比例也普遍大于IPO，借壳上市相比IPO来说最大的优势是时间短且可预期性高，IPO审核节奏实在太慢在时间上存在重大不确定性。如果IPO正常化可预期化半年内能够完成上市，即使放开借壳正常化，也并不会导致借壳上市数量大增。

借壳上市本身是正常的市场交易行为，而伴随借壳上市的一些乱象，例如高估值、内募交易、财务造假等，本质上与借壳上市行为关系并不大。该打击正常打击，违法违规本就应该严格处理。

富鼎资管经济学家李维夏：首先，这意味着针对小微民企的政策转向全面宽松。去年以来，央行一直实施着结构性宽松的货币政策，即在对小微民企的态度上给予了很大的支持。但证监会始终对并购重组举牌借壳等现象进行严厉打击，这在净化了市场空气的同时，也使得不少小微民企因无法转型而陷入了困境，故创业板连续3年出现大跌行情。不过随着证监会允许创业板借壳上市，一些抓住时代机遇符合时代主题的高科技公司，终于可以通过创业板借壳的方式到二级市场融资，从而为实体经济更好地服务了。这对创业板基本面处于困境的上市公司来讲，是一个巨大的利好，说高级一点那就是缓解了公司基本面爆雷带来的失业压力。并且，这一举措将使得科创板对二级市场的压力大大减轻，股市资金面有望变相得到改善。

其次，允许借壳创业板的公司必须严格把关。资本市场每一个政策都是“双刃剑”，比如允许创业板借壳，在利好创业板的同时，一定要防范通过并购重组借壳上市，进行内幕交易输送的违法犯罪行为。此外，重组借壳后，是否会出现去年年报和今年一季报因商誉减值引发的公司债务危机，监管层也一定要防患于未然，以避免过度宽松后带来的更大隐患。

最后，创业板短期反弹空间有限。证监会深夜出台这样的文件，本质上讲是因为当前上市公司的基本面已经到了岌岌可危的地步，只能采取强力刺激的方式来实施营救。但由于上市公司业绩下滑趋势刚形成不久，要想马上扭转回来，其结果无非是两种：要么是业绩继续下行一段时间后触底回升，要么继续维持弱复苏局面，一旦利好用完，则密集的爆雷潮难免。所以，我们认为创业板顶多再反弹两个交易日，走向或将发生变化。

83家创业板公司市值不足20亿元

不得不说，允许创业板有条件借壳，对于那些市值较小的相关个股，无疑是一个大利好。据万得资讯统计，目前上市的763家创业板公司，有3家公司破千亿，有268家公司最新市值不足30亿元，占比高达35％，还有83家公司不足20亿元，这些个股或将成为优质资产重点借壳对象。