14万字！中信证券就收购广州证券给出最新回复，华南地区经纪业务规模翻番，来看七大关注点。

230页文档，14万字的问询回复！看起来几乎等于年报的工作量，中信证券就收购广州证券事项给出回复。

15日晚间，中信证券以14万字公告详尽回复了证监会关于收购广州证券的问询函，将涉及标的公司的业务板块、人员、市场环境及收购估值事项等14个问题进行剖析式反馈。

两个半月前，中信证券收到了《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，在延期一月后，中信证券以“十足诚意”进行了详尽回复。据并购重组审核工作流程，在反馈回复之后，本次收购事项或将进入并购重组委会议和审结环节。

中信证券表示，为保证业务平稳过渡、充分保障客户利益与市场稳定，已向中国证监会申请5年过渡期。在过渡期内，华南公司将维持原广州证券的经营范围。

同日，中信证券还披露了修订版的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》新增内容为，最近两年，广州证券在华南地区的证券经纪业务收入均高于中信证券，本次交易完成后，中信证券在华南地区的经纪业务收入将实现显著增长，增幅有望超过 100%。比如，2018年，中信证券华南地区的经纪业务收入为1.69亿元，广州证券华南地区的经纪业务收入则为2.2亿元。

另外，据证监会公布的行政许可事项公示，10月9日，证监会分别受理了中信证券和金鹰基金变更5%以上股权控制人的申请。

券商中国记者梳理出部分公众较为关心的七个问题回复：

关注点一：本次交易对中信证券的影响

中信证券收购广州证券，意在增强其在华南地区甚至“粤港澳大湾区” 的核心竞争力。据公开数据显示，2015年至2017年，华南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率超过60%，业务相对集中。中信证券、广州证券两者市场占有率均在15-20名之间，由于广州证券华南地区占其经纪业务收入比例超过65%，合并之后，两者市场占有率有望提升至华南地区前10名。中信证券在其他地区的经纪业务规模有望获得一定幅度的增长。

本次交易完成后，伴随着华南地区业务的持续发力，中信证券的长期盈利能力有望获得提升，同时加速中信证券经纪业务向财富管理转型的发展步伐。另外，越秀金控及金控有限成为合计持有中信证券5%以上股份的主要股东，中信证券达成与越秀金控以及越秀集团的战略合作，未来有望借助主要股东以及广州证券在华南地区的客户网络，充分发掘业务资源，增强中信证券在华南地区甚至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。

中信证券表示，2016年以来，广州证券营业收入发生大幅波动，净利润下滑甚至出现亏损，主要系受到国家宏观经济政策、证券市场走势、自身项目储备不足及风险控制薄弱等多重因素影响。本次交易完成后，中信证券将充分利用其在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。

关注点二：关于本次交易后的整合

回顾历次证券业并购重组，相比交易本身，收购完成后的整合往往难度更大，而这也是大家的关注点。中信证券长期以来都采用“逆周期收购，顺周期融资”的资本补充模式。从2004年起，陆续成功并购整合万通证券、华夏证券、金通证券、里昂证券，并购重组经验丰富。

对于本次交易后的整合计划，中信证券表示，整合广州证券的基本原则为组织和人员全部接收，业务和网点全面整合，信息技术系统全部合并。

业务整合方面，中信证券拟对广州证券现有经营范围进行整合，只保留广东省(深圳除外)、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内的经纪业务及与经纪业务高度协同的部分业务。由于上述经营范围变更涉及较为复杂的资产、业务、人员调整事项，为保证业务平稳过渡、充分保障客户利益与市场稳定，上市公司已向中国证监会申请5年过渡期。在前述过渡期内，华南公司将维持原广州证券的经营范围。待过渡期完成后，华南公司将按表格列示内容变更其经营范围。

人员整合方面，中信证券对原广州证券员工全部接收，在尊重员工意愿的基础上，将对原广州证券非经纪业务线条员工的所在机构、岗位进行调整，完成与业务调整配套的组织机构调整及人员调整。同时，中信证券将通过培训、交流研讨等多样化的方式，促进与广州证券在企业文化层面的融合，加快团队融入，促进业务协作和发展。

另外，今年以来，广州证券就在大范围裁撤分支机构，提前配合中信证券收购进行整合。梳理发现，裁撤分支机构也有一些华南地区的网点，中信证券对广州证券营业网点整合的原则，也在本次回复中透露。主要原则是填补区域营业部网点空白、加强重点区域市场开发、提升营业网点盈利水平。

中信证券表示，广州证券营业网点目前业务以传统经纪业务为主，客户综合服务能力偏弱，本次收购完成后，中信证券将有针对性地提升营业网点全方面服务能力，进而提升营业网点盈利水平。

关注点三：关于如何应对整合风险

中信证券提到整合过程中面临的三个风险点：员工流失风险、增加公司治理推进难度、客户流失风险。

鉴于本次交易将会导致广州证券组织架构发生变化，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化、工作地、工作内容或管理制度而发生工作变动，从而可能引发部分员工流失的风险。

证券公司经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，且本次业务整合不仅涉及在限定时间内消除母公司与子公司以及子公司之间的同业竞争或利益冲突，还涉及过渡期内监管问题，这都将增加公司治理工作推进的难度。此外，如果中信证券和广州证券在过渡期内不能通过有效融合实现优势互补以提升客户服务有效性，或者整合过程中IT系统及服务体系可能发生变动时不能与客户保持有效沟通，则会产生业务协同不及预期甚至引发部分客户流失的风险。

就本次交易涉及的整合风险，中信证券采取的相应措施为，首先，在保障劳动关系稳定的同时，通过完善人才选拔和培训机制，促进相关员工适应新的企业文化和管理要求。其次，中信证券已向证监会申请在5年内解决同业竞争及资产管理业务整改等遗留问题，并在资产处置、产品清算以及服务关系发生变动时，及时与客户保持沟通和事先征求意见，以保障其知情权和合法经济利益。

关注点四：本次交易对上市公司主营业务不会造成较大影响

证监会要求中信证券说明本次交易没有进行业绩承诺，会不会对上市公司中小股东权益造成影响。中信证券表示，2018年，广州证券经纪业务营收占中信证券经纪业务营收的比例为3.44%，投行业务占比7.47%，自营业务占比5.55%，资管业务占比0.26%。

根据普华永道出具的《备考审阅报告》，本次交易前后中信证券主要财务数据变化不大，比如，2018年营收实际变动率为2.99%，今年一季度为1.95%；2018年归母净利润的变动率为-6.61%，今年一季度为0.56%。

本次交易完成后，上市公司主营业务将保持不变，原有业务实现的收入和利润受本次交易影响很小，营业收入、净利润等各项核心财务指标变动均不超过10%。因此本次交易对上市公司主营业务不会造成较大影响。

关注点五：关于广州证券资产剥离情况

本次交易以广州证券资产剥离为前提。那么，目前广州证券资产剥离及相关股东资格及股东变更的审批进展，预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险如何。

中信证券表示，截至本回复出具日，广州期货、金鹰基金的股东变更及越秀金控的股东资格等事宜经中国证监会核准；广州期货就其股东协议转让事项取得全国中小企业股份转让系统的合规性确认。

根据广州证券资产剥离事项的相关申请文件和越秀金控出具的书面说明，广州证券剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权的事项不存在实质性障碍，具体将以中国证监会的审批意见为准。

关注点六：关于广州证券主承销的3只违约债

截至2019年一季度末，广州证券投资银行人员数量447人，较2018年末下降42人，降幅8.59%。由于中信证券与广州证券立项标准存在差异，本次交易完成后，部分客户未来可能会终止合作，因此，广州证券投资银行业务存在一定的客户流失风险。

为保证过渡期内投行业务的平稳过渡，对现有投资银行项目，广州证券采取如下措施维持客户稳定性，降低客户流失对投资银行业务的影响：针对正在进行过程中的项目，广州证券将会按照协议约定继续推进，未来随着中信证券与广州证券的整合，项目继续由中信证券完成；针对处于持续督导期内以及债券存续期管理期限内的项目，广州证券将继续履行持续督导或存续期管理责任，持续督导期内或者存续期内的客户不会因为广州证券投资银行工作人员的变动而流失。

广州证券有3只作为主承销商债券违约，备受市场关注。据披露，13弘昌燃气债的发行规模7亿元，截至本回复出具日，存续债券面值余额为6.42亿元，不存在以广州证券作为被告/被申请人的诉讼或仲裁，也不存在其他兑付违约情况，且该债券仍在存续，不排除到期后；14吉粮债实际募集金额为3亿元，目前，广州证券共计提人民币6582.83万预计负债；13莒鸿润债实际募集金额为1亿元，广州证券经过评估认为履行该赔偿义务导致经济利益流出企业的可能性较低，因此暂未确认预计负债。对后两只违约债券，相关债券持有人已提起诉讼，广州证券均作为被告被要求承担赔偿责任，人民法院尚未作出生效判决。

关注点七：关于广州证券估值

证监会反馈意见显示，前期越秀金控收购广州证券少数股权时，标的资产100%股权对应估值为191.19亿元，本次交易评估值134.6亿元。要求中信证券进一步补充披露标的资产本次交易评估作价与历次股权转让估值水平差异较大的原因及合理性。

中信证券表示，广州证券本次交易评估作价与前三次股权转让评估交易定价依据的评估方法均为市场法，同类交易案例评估也均采用市场法。

本次交易评估中，广州证券评估值对应调整后扣除缺乏流动性折扣及考虑控股权溢价后市净率为1.20倍，低于可比交易案例的估值水平。由于证券公司的盈利能力与证券市场走势关联度较强，可比交易案例的基准日在2014年-2016年期间，当时证券公司业绩持续上升；但近两年来，证券市场整体活跃度下降，券商业绩普遍下滑。本次凭此广州证券基准日归母净利润为-3.16亿元，市场法估值相对应的动态市盈率为-35.41倍。

在证券行业监管趋严及股票二级市场持续走低、成交不活跃等多重因素影响下，2018年度广州证券的证券经纪业务、投资银行业务及资产管理业务收入与2017年度相比均有所下降；因二级市场大幅波动，新三板市场加速下跌等原因，2018年度广州证券股票自营业务和新三板做市业务出现较大亏损；因股票指数大幅下跌，2018年度广州证券买入返售金融资产、融资融券业务计提的资产减值损失大幅增加。故本次评估广州证券动态市盈率与静态市盈率相比有较大的差异。