一年一度的“3·15权益日”踏春来临。相关涉及产品质量问题、新型诈骗、虚假宣传、业绩造假等系列违规行为颇受市场关注。而在资本市场上，投资者之于上市公司，犹如消费者之于商家。

站在当前时点，随着A股市场新一轮年报季渐入高潮，财务造假、业绩变脸、商誉爆雷等问题也暗藏其中。这些风险仿佛是静水下的暗流，若投资者未能“擦亮”双眼，踏入暗流漩涡就“为时已晚”。

“以史为镜可知兴亡，前车之鉴后事之师。”有鉴于此，《投资者网》“315系列特别专题”，总结和呈现一批有损投资者利益的风险问题，帮助投资者尽早发现隐患，提前防备投资中的“黑天鹅”事件，以做出更准确、更有针对性的投资判断。

监管问询函逐年递增

近年来，“假业绩”、“假概念”、甚至“假财务”等现象层出不穷，不仅挑战信息披露制度的严肃性，严重毁坏市场诚信基础，甚至涉及违法犯罪等行为，也可能为投资者，特别是中小投资者带来难以估量的损失。

对于上市公司，作为一线监管者，深沪交易所也对其披露的“成绩单”进行全面审阅，并针对风险开展必要的问询，要求相关公司针对被问询事项进行补充披露和说明，向投资者揭示公司疑点，提醒投资者关注。

事实上，年报审核问询目前已常态化推进多年，监管力度也在不断加大。以深交所为例，据《投资者网》统计，2017年至2020年，深交所针对年报发出的问询函分别为214份、318份、456份、583份，呈现逐年递增态势。

对于公司业绩被问询，市场分析认为，主要来自两方面的因素，一方面，是部分公司在财报中暴露了日常经营或者业绩方面的风险点；另一方面在于监管层对于上市公司定期报告信息披露事项的规范化程度提升。

而随着2020年的年报披露进入密集期，两市年报问询函也将逐渐增多。截至2021年3月14日，沪深两市有153家上市公司已经披露了年报；而深沪交易所累计发出了近40份年报问询函，主要围绕生产经营、财务信息披露、应收账款等多个方面，要求相关公司针对被问询事项进行补充披露和说明。

中信证券表示，年报问询函是交易所针对上市公司年报披露内容真实性和充分性的一种重要监管手段，对于投资者理解公司经营状况、规避财务风险具有重要意义，值得引起重视。

某投行人士也表示，年报是上市公司最重要的信息披露文件之一，也是投资者了解上市公司的最重要渠道之一。“有些问询甚至无异于帮助投资者做了一次深度调研，建议投资者根据交易所的问询函做好预期管理。”

“问询函”直指尖锐问题

事实上，近年来随着问询常态化的推进，年报问询函早已经成为一些“问题”公司绕不过的一道坎。面对直指“红心”的尖锐问题，这些上市公司要做出有说服力的解释，并不是一件容易的事。

其中，上市公司营业收入、净利润等指标作为年报“成绩单”最重要的项目之一，向来是年报审查中的关注重点。梳理近年来的案例可以发现，因为商誉减值而导致上市公司业绩大亏、股价暴跌的案例比比皆是。

据统计，近年来，每年年报披露商誉减值的上市公司数量均多达数百家。Wind数据显示，2019年共有超过700家上市公司计提商誉减值损失，减值总额高达1294亿元；在2020年度业绩预告中，已有超300家上市公司披露拟计提商誉减值。

以三峡新材为例。2021年1月28日晚间，三峡新材发布业绩预告称，预计2020年归属于上市公司股东净利润为亏损18亿元到亏损22亿元，主要原因是本年度计提商誉及商标减值、应收账款坏账金额较大。

业绩“爆雷”当晚，上交所火速向该公司发出问询函，不仅要求其说明前后年度对商誉减值计提金额存在较大差异的原因与合理性，还有包括“中邮案”进展情况等多个问题进行问询。1月29日，三峡新材股价应声跌停。

业内人士表示，如果上市公司突然计提大额商誉，将直接影响其净利润，甚至导致上市公司业绩瞬间从盈利变成大幅亏损，而这恰恰也是投资者很难提防的投资风险。

而类似的问询，并不是偶发的。例如，世纪鼎利发布年度业绩报告称，2020年归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，盈利约2592万元，去年同期净亏损约4.83亿元，同比上升105.37%；营业收入约为6.75亿元，同比下降45.74%。

但扭亏不意味着“万事大吉”，这份“亮眼”的年报数据引来了深交所问询函。3月8日，深交所要求其就疫情对世纪鼎利子公司影响的具体表现和子公司业绩及商誉情况、各类业务收入和毛利率波动的原因及合理性进行进一步分析，并补充说明公司的往来款项、学院投资、研发费用和利息费用等内容。

数据显示，3月8日至3月12日，世纪鼎利的股价在5个交易日内累计下跌11.65%。

对此，券商分析师认为，一般而言，上市公司在收到问询函当日的股价波动并不明显，而在其后的1-5个交易日则会取得较为明显的负收益。

此外，能够体现公司可持续经营能力、偿债能力、抗风险能力的指标也是交易所重点关注的指标。对于连续亏损的、被会计师事务所认为持续经营不确定性较大的、财报期间利润变动较大的上市公司，监管层也予以关注。从被问询的公司来看，ST类公司成交易所重点问询对象。

3月12日晚间，深交所向ST毅昌发布2020年年报问询函，要求公司说明在2016年至2019年公司扣非后净利润连续四年为负的情况下，公司是否已具备持续盈利能力；并补充披露其他业务的具体构成、主要客户、销售政策以及收入下降的原因等四大问题。

“问询函”提高投资有效性

2020年以来，由于新冠疫情、贸易摩擦等原因，各行各业受到严重影响，上市公司的经营压力普遍较大。营收与现金流变动“打架”、应收款项目数量大幅度提升、现金流异常、毛利率波动较大、资本研发骤增等核心数据的变动，也容易收到问询函。

会计从业人员何女士表示，年报包含行业发展、市场竞争格局、公司核心资源、业务模式、财务报表等关键信息，除了公司生产经营及业绩情况、财务会计信息、收购资产或某一业务经营情况、资金流等，应收款项、会计处理、关联方等容易“藏污纳垢”的专业科目也需要进行关注。

面对一年一度的上市公司年报，大多数普通投资者仍习惯于只看营收、净利润、分红等指标，对过于专业的数据并不敏感。但通过监管层发布的问询函，不仅可以帮助投资者充分认识公司真实的经营情况，揭示生产经营风险，及时发现隐患；也可以帮助其提高投资决策的有效性和准确度。

事实上，近年来，相关年报问询函数量和影响力也在不断增强，市场各方对年报问询函的关注度也在不断提升。在股吧、“问董秘”等平台中，都不乏咨询问询函相关事件的投资者，而这也对上市公司及时披露自身真实的情况提出了更高的要求。

另一方面，对于专业的投研人士而言，年报是公司财务指标与经营情况充分结合、价值和风险全面呈现的重要载体，年报审核问询本身是一种比较中性的监管方式，可以让上市公司的信息披露更加透明。

申万宏源证券表示，从市场的角度而言，上市公司被发年报问询函，或回复问询函都有可能产生一定的市场反应。从年报问询函机制来看，有几个重要时间点需要关注：问询日、披露日、要求回复日、回复日、再次问询日（如有）等。

“问询函主要是针对年报中出现的疑问进行问询，有些只是要求公司补充披露一些情况，如果公司能够给予合理的解释，那就没有什么问题。一旦公司不能做出合理的解释，我们也会进行重点跟踪。”一家私募基金经理说道。

招商证券则表示，收到问询函在一定程度上会增加公司股价的波动性，特别是违规担保及占用资金的情形对于股价的冲击较大，可关注问询函下发前后的市场反应并把握投资时点。“若公司经营、业绩、信息披露等情况不符合预期或存在其他更严重的问题，那么股价大概率会在这段时间内发生波动。”

Wind数据显示，A股市场共有4200余家上市公司需要在4月30日前披露年报。目前，除了已经“交卷”的153家以外，还有1011家公司将于3月公布，3000余家将在4月披露。