上市公司三季报披露迎来高峰。近日，有3家上市公司发布董监高对公司三季报的异议说明，即在审议公司三季报时投反对票或者弃权票。

《证券日报》记者梳理发现，今年以来，共有9家上市公司发布12份董监高异议说明公告，问题主要集中在公司内控和财务方面。其中，北京一家上市公司年内已经发布3份异议说明公告——部分董事对公司2020年年报及2021年一季报、2021年半年报、2021年三季报存在异议，因此在审核定期报告时投下反对票或弃权票。

市场人士表示，新证券法和刑法修正案（十一）实施以后，董监高发挥的作用逐渐增强，与上市公司管理层形成合作与制衡，进一步提高上市公司信披质量。对于投资者而言，专业人士和公司内部人士的质疑更具参考价值。

主要聚焦财务和内控问题

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《证券日报》记者表示，部分董事在审议公司定期报告时投下弃权或反对票，一方面表明董事对公司财务和公司管理层的不信任或不能充分了解；另一方面说明公司财务报表或定期报告在编制过程中可能存在问题，信披质量有待提高。“有异议”的财报可以作为监管现场抽查或者日常监管的重点。

记者进一步梳理上述12份董监高异议说明发现，在审议公司定期报告时，董监高提出异议的原因集中在财务和内控方面。

在财务方面，董监高主要关注的是财务报告中不合理的财务数据，如高溢价收购存在全额损失可能；年审会计师出具了保留意见审计报告等。在内控方面，主要关注违规担保、控股股东资金占用、实际控制人不能控制公司等问题。此外，还有董事对公司管理层的经营管理能力提出异议。

“对于资本市场而言，这是一个积极的信号。”博时基金首席宏观策略分析师魏凤春对《证券日报》记者表示，董监高针对公司财务和内控提出异议，也将有助于提高上市公司信披质量。

“董监高正在发挥作用，突显其专业性，提出的问题直指上市公司要害。”中国社会科学院大学副教授刘慧在接受《证券日报》记者采访时表示。

应重点关注独董的异议说明

今年3月份，证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》），针对性完善上市公司董监高异议声明制度。对于董事、监事前期在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，后期又在定期报告披露时发表异议声明的前后行为不一致问题进行了规范。

《管理办法》要求，董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

“董事代表的是大股东，同时又有自然人身份，所以是双重身份和双重责任。”谈及完善董监高异议声明制度，董登新认为，从利益关系上看，董事会和管理层之间是一种相互制衡的关系，有利于提高上市公司信披的真实性、准确性、完整性。另外，新证券法和刑法修正案（十一）大幅提高了资本市场违法违规成本，如果上市公司定期报告出现财务造假或者违法违规，董事需要承担连带责任，所以发表意见时要谨慎和自律。

从二级市场来看，这些公司也遭到投资者“用脚投票”。在上市公司发布董监高异议说明之后，大多公司股价下跌。记者据东方财富Choice数据统计，自今年第一份异议说明公告发布以来截至10月7日，上述9家公司中有7家公司股价呈下跌走势，其中2家跌幅超过40%。

魏凤春表示，董监高对定期报告公开表达异议，实际上是帮投资者筛选出问题公司，投资者需要警惕。

“尤其要重点关注上市公司独董的异议说明，独董主要来自法律、财务等专业领域，其对上市公司定期报告的质疑更具参考价值。董监高通过投反对票或弃权票的方式表达立场，能够真正发挥作用。”刘慧表示。