1月4日晚间，远大控股发布了两则公告，一则公告称，副董事长、副总裁许强在去年11月份发布的减持计划已经完成；另一则公告称，许强发布了新的减持计划。由此可见，许强“去意已决”。

而这不过是沪深两市董监高近一年来实施减持其中一例。Wind资讯数据显示，近一年内（即2021年1月4日至2022年1月4日，下同），沪深两市共有1107家上市公司的董监高进行了减持，合计套现约1101.55亿元。而且，结合监管部门此前公开通报的信息可以发现，在这些减持中，不乏短线交易、窗口期交易、内幕交易等行为。

有投资人士表示，作为“关键少数”的董监高实施短线交易、窗口期交易、内幕交易，是对在信息获取上占据劣势的中小投资者的一种伤害。

部分董监高大手笔减持

近一年来，部分公司的董监高减持堪称大手笔。

例如，减持套现10亿元以上的上市公司有15家，其中，高管减持金额最高的是海康威视，达到了46.65亿元，减持均价为55.95元/股。按个人来看，减持金额最高的是海康威视前副董事长、董事龚虹嘉。Wind资讯数据显示，龚虹嘉在2021年3月3日及3月4日连续套现约29.76亿元。减持金额最低的为百大集团，高管减持金额仅0.07万元。Wind资讯数据显示，该次减持事项为职工代表监事丰奕晓减持100股。不过，百大集团高管同期增持金额则达到了9879.09万元。

“董监高减持一般属于投资获利。”一位接近上市公司的相关人士表示，“特别是一些企业高管，可能在公司首发前投入了资金，又经历了上市、锁定期，只要符合相关规定，兑现也在情理之中。”

事实上，大多上市公司有关董监高减持的公告都会提及“个人资金需求”。但需要警惕的是，一些“关键少数”是上市公司持股5%以上的股东，盘古智库高级研究员江瀚告诉《证券日报》记者：“如果这些高管减持导致其持股比例低于5%，那么这种减持往往存在目的性和特殊性。”

违规减持频繁出现

多家上市公司董监高出现违规减持，主要为短线交易、窗口期交易等。

据《证券日报》记者梳理，仅最近一个月（即2021年12月4日至2022年1月4日，下同），两市就有37份公告提及董监高或其亲属进行了短线交易。

这些上市公司多会将违规减持解释为“误操作”。例如，北清环能副总裁甘海南因误操作，在未预先披露减持计划的情况下，减持2万股公司股份。公司表示，经核实系其误操作证券账户所致。甘海南在主动检讨及致歉后，承诺将17.94万元收益上缴公司；新开普副总经理杨文寿在未预先披露减持计划的情况下，减持公司1万股股票，公司表示，此次违规因其配偶误操作其股票账户，并非主观故意违规，且本次误操作行为并未产生收益。

此外，还有上市公司董监高在敏感期减持。公告显示，报喜鸟董事兼财务总监、副总经理吴跃现因个人资金需求，减持46.5万股，该行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定。公司表示，经核实系对减持规则理解偏差，吴跃现随即向董事会报告并致歉。

窗口期也极易发生违规减持。例如，任子行曾在2021年8月4日发布公告，公司监事傅昭阳的配偶赵会芳于2021年8月3日在二级市场卖出公司股票2000股，交易均价为11.99元/股，交易金额为23980元。公司此前已预约2021年8月30日披露《2021年半年度报告》，赵会芳上述交易违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规则中关于上市公司定期报告公告前30日内董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖本公司股票的规定。

“相比外部股东，公司高管更具信息优势，为了保障外部股东公平交易的权利，在证券法律体系下，对于高管减持有诸多额外限制。公司高管违规减持的，轻则构成短线交易、窗口期交易，重则可能触及内幕交易等红线。”上海明伦律师事务所王智斌律师解释。

保荐代表人要更严格履职

《证券日报》记者在采访中了解到，业界普遍认为应对董监高减持行为区别对待。一方面，要甄别董监高减持是否别有用心，是否对公司发展信心不足，且要敦促保荐代表人严格履职，规范董监高减持行为；另一方面，也要允许这些董监高分享公司成长红利。

江瀚认为，要一分为二地看待减持行为，“高管减持是不是代表高管对公司发展不看好？有这种可能性。但也要考虑到，很多上市公司高管大部分财富都在股票上，且股份本身也是一种对辛劳付出、投资眼光的奖励，合理合法的减持应该得到支持。”

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林表示：“董监高及其家属减持存在‘误操作’，但也有披着‘失误’外衣的故意为之。这种现象需要通过加强监管精准打击，应该让规则更有刚性，让违规者不敢越雷池，同时，加强执法也能很好地普及减持限制措施。”

“在企业上市初期，保荐代表人都会反复告诫高管，哪些是可以减持的，哪些是不可以减持的。违规减持的发生实际上是保荐代表人履职不到位。”江瀚说。

盘和林表示：“如果高管减持合理合法，又通过定向转让减少对市场的冲击，则投资人完全不必恐慌。而一旦违规减持发生，那么中小股东也自然会‘用脚投票’。”