历经15年的博弈，中美终于就中概股审计监管问题达成了初步共识。

8月26日晚间，证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，将于近期启动相关合作事项。

共识与分歧

先来看中方发布的新闻稿，此次中美双方达成的合作协议包括三方面重点内容：

1、确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助；

2、明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所；

3、明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。

证监会表示，此次签署的中美审计监管合作协议，是在双方2013年执法合作谅解备忘录及2016年试点检查合作备忘录的基础上，根据双方国内法律法规和监管要求，参照相关国际通行做法，总结以往双方合作经验，经过反复磋商达成的。

中美之间在中概股方面存在的最大问题，在于跨境审计监管合作，其中一项重要的关注点是审计工作底稿。

证监会强调，中美双方互相审计会计底稿不涉及国家信息安全问题。审计工作底稿，是会计师事务所开展审计工作的记录，主要包括关于企业财务信息的资料，一般不包括国家秘密、个人隐私、企业底层数据等敏感信息。

在中国官方公布之前， 8 月 25 日，华尔街日报发布独家消息称，中美双方在中概股审计底稿方面的争议即将达成共识。

美方的措辞同样值得关注。据美方新闻稿，美国证监会及PCAOB强调的合作协议中的如下信息点同样值得关注：

1、PCAOB有完全的自由裁量权选择任何发行人的审计事务所进行检查或调查。

2、PCAOB能够直接接触被检查或调查会计师事务所的所有人员，并从其获取证词。

3、PCAOB有权将信息包括“受限制数据”传输给SEC（美国证监会），而SEC可以将该信息用于SEC的所有目的。

4、PCAOB有权查看完整的、不做任何修改的审计工作底稿。对于“受限制数据”，如个人身份信息，合作协议设置了“只能查看（view only）”的程序，PCAOB可以采用不公开的方式进行查看；PCAOB有权保留其审查的任何信息，包括“受限制数据”，以支持其检查和调查的结果。

5、PCAOB检查人员将于2022年9月中旬抵达中国香港开展跨境审计工作，此后不久必须获得PCAOB要求的所有审计工作底稿。PCAOB将需要确定是否能在2022年底前完成在中国内地和中国香港的审计检查和调查。

协议是双赢之举

那么，这份协议签署的意义在哪里？

双赢。

中美审计监管合作的沟通和谈判，是一个持续超过十多年并且不断发生变化的复杂话题。简要回顾下PCAOB的背景、中美审计监管合作的沟通及重要节点。

今年3月8日以来，美国证监会（SEC）根据美国《国外公司问责法案》，先后将150多家不符合美国PCAOB审计监管要求的中概股公司纳入“确定识别名单”，使其面临从美股退市的风险。

中概股企业一直被退市的乌云所笼罩。Wind数据显示，代表中概股表现的纳斯达克金龙指数今年以来的跌幅超过了28%。今年3月，该指数还曾在单日内暴跌11.73%，打破了2008年金融危机时的最高纪录。有数据统计，在全部280家中概股中，只有27家今年以来股价出现了上涨，占比不到10%。

就拿中概股排名第一的阿里巴巴来说，不到两年，阿里巴巴总市值共蒸发了近6000亿美元，目前只剩2500亿美元。在一季度，包括摩根大通、贝莱德、瑞银集团等多家投资机构分别对阿里巴巴、京东、百胜中国等公司进行了大规模减持，有些机构减持比例甚至高达70%。到了二季度，这种减持仍在持续。8月10日，软银宣布将持有的阿里巴巴集团股份比例从23.7%降至约14.6%，套现了约2300亿元。

为了解决上述难题，中概股正在采取“双重主要上市”的回港主流模式。今年以来，已有知乎、贝壳、小鹏、理想等9家中概股公司实现在美国和香港双重主要上市，阿里也在7月26日公告申请将香港联交所主板改为主要上市地。

而两周前的一件事情，则是个关键的转折点。

8月12日，中石油、中石化和上海石化与中国人寿、中国铝业宣布将从纽交所主动退市。

五家国企同一天宣布主动退市，市场普遍认为是中方监管部门平衡国家安全与经济利益后的统一安排：把石油能源、金融、工业等涉及国家安全的企业从美国股市撤出，其他与国家安全关系不大的企业，就可以继续留在美国股市，接受美国的监管要求。

8月26日晚，中美双方就签署了协议。

此次中美签署审计监管合作协议是双赢之举。保留中概股在美上市，对投资者有利，对上市公司有利，对中美双方都有利。

协议只是关键一步，考验还在后面

不过，签署协议只是关键一步，并不是最终结果。只是暂时解除了部分中概股的摘牌风险，而不是全部。

从市场回应来看，大量机构认为这一协议的签署给中概股的未来吃下了一颗“定心丸”，对于目前持续不断的退市风波、市值萎缩等都有一定的积极作用。不过仍有机构认为，在境外市场环境持续恶化的情况下，协议虽然有用但难以力挽狂澜，未来中国企业出海选择仍有很多因素需要考虑。

从双方的声明中就可以看出，双方还是有一些分歧的，只能说现在是终于迈出了关键的一步。

这次协议双方都做出了一定的让步，之前提到的五家国企主动退市可能就是一种让步，美国的让步在于不直接要底稿了，而是允许底稿放在内地的香港事务所，只有在需要验证审计工作真实性的时候，才能查阅，而且需要有中方人员在场。

北京郝俊波律师事务所主任郝俊波表示，“目前的协议是中美双方在经过了艰难谈判之后达成的折中方案，在具体实施细节上可能还是会存在分歧和争议，比如审计具体操作过程，到底审计到什么程度。只能是发现什么问题再采取相应解决办法” 。

后面中概股在美前景，还要看双方在操作环节如何落实。

近期关键时间节点：9月中旬PCAOB工作组抵达香港；12月底前完成评估报告。无论谈判进展如何，在美中概股将有三种选择，第一种央国企将陆续主动退市；第二种中大型民企中概股将陆续采取双重主要上市等方式回港等地上市；第三种小型民企中概股将更多维持美国上市地位。

注：以上内容仅供参考，不作为投资建议，市场有风险，投资需谨慎！

七禾研究中心综合整理自网络

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