创业板IPO的审核问题正在被不断浮出水面。

据信风获得的深交所内部形成的一份《审核动态》，披露了近期多个在审IPO项目所暴露的问题。

根据该动态显示，2022年9月，各有5家、1家创业板项目在深交所的现场督导下发生了撤回和被否，经过比对可以发现，部分项目或正是此前IPO折戟的成都德芯数字科技股份有限公司（下称“德芯科技”）、广东科茂林产化工股份有限公司（下称“广东科茂”）等公司。

在上述审核动态中，民生证券、浙商证券（601878.SH）等多家券商还遭到了点名，在这些机构所递交的申报材料中，签章不齐全、表述不规范等各类问题都被上述通报所列示。

事实上，这已是民生证券、浙商证券继上一期《审核动态》后再次由于文件规范性问题遭到深交所的关注。

此外，业内此前针对“发行人申报后引入新增股东可不予撤回的特殊情形”之条件，深交所也进一步予以了明确。

撤回之谜揭晓

据《审核动态》披露，创业板市场2022年9月共有5家IPO在审项目在深交所的现场督导下撤回了申报材料——要知道当月创业板撤回项目数为16家，这意味着近三分之一的项目出现了“一督就撤”的情形。

其中,“进场前撤回”和“督导后撤回”的家数分别为2家、3家，此外另有1家拟IPO企业虽然通过现场督导，但最后仍未获得审议通过。

据《首发企业现场检查规定》要求，检查对象的确定方式分为随机抽取确定和问题导向确定，而上述5家的现场督导均以问题导向来确定。

“如果说抽签这种具有随机性的现场检查是困难模式，那问题导向的现场督导就是地狱模式。现场督导一般都是进入反馈问询环节以后的，监管感觉回答有问题，明确带着倾向来的，发行人要扳回来会比较难。”一位上海的投行人士解释称。

在《审核动态》中，相关失败项目的问题得到了进一步呈现，具体包括商业模式的合理性、成本费用完整性以及资产减值、跌价准备计提的充分性等。

虽然项目的具体名称并未被披露，但问题指向性都较为明确。

《审核动态》指出：“某发行人向集成商销售收入占比超过 70%，销售毛利率显著高于对直销客户的毛利率。发行人解释为对集成商的销售合同金额较小且无价格折扣，而向集成商销售的产品为毛利率较高的自产产品；对直销客户的销售合同金额较大因此存在价格折让，且含外购产品，故前者毛利率高于后者，相关解释合理性存疑。”

同时该文件还指出：“某发行人报告期内预收款项/合同负债期末余额大幅增加，其解释为对客户销售采用先款后货模式并给予客户价格优惠。但发行人的产品并非市场紧俏商品，且其客户主要为事业单位，付款审批周期一般较长，提前支付货款对客户造成较大资金压力；发行人预收货款大幅增长的同时毛利率水平不降反增，与对预付货款客户提供价格优惠的解释相悖。”

信风比照时间线等条件后发现，前述2个问题或指向了德芯科技。

2021年6月进入IPO审核队列的德芯科技，曾历经两轮问询和一轮落实审核中心意见，但最终在上会前夕因撤回了申报材料。

具体来看，德芯科技主要通过集成商、经销商和直销的方式为广电局、融媒体中心等事业单位提供数字视听的软硬件服务。其中，集成商指自终端客户处获得订单后再将其分包给其他企业完成的总包商。

一般来说，“中间商”的毛利率会低于直接销售，但德芯科技的诡异之处在于贡献超7成收入的集成商毛利率显著高于直销客户。

2018年至2020年，德芯科技从集成商处获得的收入比例分别达71.05%、70.50%和 70.04%。2020年，“传媒视听类产品”集成商毛利率为55.74%，高于该品类直接销售方式的毛利率9.10个百分点。

“公司直接向终端客户销售以提供系统集成服务为主，系统集成服务项目合同金额一般较大，以100万元以上居多，绝对利润空间较大，公司为了能够顺利达成合作，对部分系统集成项目报价会做战略上的调整，导致毛利率不高。”德芯科技表示。

不仅如此，面向事业单位客户的德芯科技不仅没有大额应收账款，还采用先款后货的结算方式坐拥高额的预收款项。2019年至2021各年的12月底，德芯科技的“预收款项+合同负债”余额分别为0.92亿元、0.91亿元和0.65亿元。

较高的毛利率、难以解释的结算方式或均是德芯科技此次IPO撤单的诱因。

民生、浙商等机构再遭点名

现场督导的“重压”下一些保荐机构的问题也随之暴露。

《审核动态》指出：“某发行人各期末生物资产账面金额较大，报告期内部分生物性资产因遭受损毁而计提资产减值但金额较小。因相关生物性资产盘点和价值评估的专业性较强，发行人生物性资产的真实性、计价的准确性，中介机构核查的充分性存疑。”

信风比对企业类型等条件后发现，“某发行人”或指向了中国银河（601881.SH）保荐的广东科茂。

问询期间，广东科茂的IPO推进过程颇为缓慢。自2021年12月递交申请至2022年9月底撤回材料，其仅经历了首轮问询就停滞不前。

作为一家从事松香树脂和松节油提取的企业，广东科茂各期末的生物性资产账面价值较高。

截至2021年底，广东科茂的生物资产账面原值为1.02亿元，与2020年底基本持平，主要为林木等生产性生物资产。但关键之处在于，广东科茂的木场曾于2020年遭遇火灾、病虫害等，但其当年仅处置了账面价值合计为0.06亿元的林木资源。

深交所曾在首轮问询中要求广东科茂说明2020年“火灾+虫害”引起的林木资源处置的金额核算准确性问题，并指出：“请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对生物资产的存在、权属、计价、分摊所执行的具体程序，是否利用专家工作，监盘过程是否符合《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》相关要求。”

除此之外，深交所在《审核动态》中还就首发、再融资项目在受理环节中出现的问题“点名”了包括华泰联合、民生证券、浙商证券等在内的8家券商，其中尤以华泰联合、民生证券被点名次数最多。

据《审核动态》披露，华泰联合所递交的材料中不仅出现验资报告公章不清晰、缺少注册会计师签字的问题，还被指出文件中的表述不规范等；而民生证券除了存在递交文件的表达不规范问题外，被发现某项目的最近一期审计基准日与申请文件中记载的审计基准日不一致的情况；浙商证券则是被发现递交的申请文件出现不齐全或者内容缺失。

值得注意的是，民生证券和浙商证券早在上一期《审核动态》中就因为文件规范性问题遭到点名。

据上期《审核动态》披露，民生证券所递交的文件存在内容缺失或者不齐全的情形；而浙商证券则是出现申请文件与实际报送文件不一致的情况。

此外，针对IPO发行人申报后新增股东而豁免撤回的特殊情形之条件，深交所还做了进一步解释。

据此前审核问答，在“特殊情形”下，发行人申报后新增股东可无须撤回首发申请，而特殊情形包括三种情况：一是股权变动未造成实控人变更，二是未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，三是符合下列情形的可以不予撤回：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

不过对于上述三种情况，业内仍然存在一定理解上的争议，例如有投行人士认为前述3个条件属于“或者”关系，即发行人只要满足其中1个条件就可以不予撤回。

但在此次《审核动态》中，深交所做出了进一步明确：“申报后新增股东的例外条款包含三个要件，三者是并列关系，缺一不可。”

这也意味着，即使新增股东并不会影响企业的控制权变动以及持续经营能力，满足前两个条件，但是不符合第三个条件，那么仍然需要撤回申报材料。