天润发展蜕变记涉嫌欺诈上市

每天赋闲在家，这是陈林现在的生活状态。他自嘲为“正协”（正在家中休息）委员。自从4月6日，天润发展尿素生产线停产以后，职工大院里就出现了很多这样的“正协”委员。

天润发展前身为1967年成立的岳阳化肥厂，主营尿素、复合肥等生产销售。1988年，公司更名为岳阳化工股份有限公司，1989年定名为天润发展。公司从1997年就开始积极进行上市准备，经过长达10年的不懈努力，终于在2007年成功上市。

不过，上市的成功似乎并未带来美好前景。上市后仅两年时间，业绩开始出现大幅下滑。公司便开始在收购与卖壳之间纠结周旋。几经波折，终于在今年下半年卖壳成功。

陈林对于天润发展的曲折历程并不感到吃惊，业绩下滑、收购卖壳似乎早在意料之中。最让他感到吃惊的是，2007年2月8日，天润发展竟然可以成功登陆中小创业板。

涉嫌欺诈上市

“天润发展这样的公司竟然都可以上市？”很多人都会发出这样的疑问。然而，天润发展就是在这一片质疑声中成功登陆，IPO时蹊跷的两个月停产也丝毫不妨碍其进程。

在其《招股说明书》上显示，公司2004年、2005年、2006年营业收入分别为2.56亿、3.28亿和3.54亿元，分别实现净利润2614万元、2151万元、2670万元。然而，上市后三年，2007年至2009年，公司净利润分别为2334万元、458万元、-7148万元。上市前后四年的净利润高度稳定，但上市后第二年业绩就出现大幅下滑。早有专家称，天润发展上市的业绩存在可疑之处。

天润发展董秘罗林雄给出的业绩下降的理由为：受到金融危机外部环境的影响，原材料价格上升，尿素市场持续低迷。纵使有市场因素的影响，这个唯一的理由似乎并不具有足够的说服力。

2008年7月22日，湖南省证监局对天润发展进行公司专项治理，其整改报告足以让人触目惊心。天润发展在内部制度管理、募集资金使用、信息披露以及财务方面都存在诸多问题。整改报告又一次让天润发展难以摆脱上市圈钱的嫌疑。其实，一直以来，关于天润发展财务造假、欺诈上市的言论就不绝于耳，而资本市场又向来无风不起浪。

“天润上市的报表是假的，公司向来都是有两个财务报表的。”天润发展东风湖生活区的退休老干部杨某这样告诉时代周报记者。

而这样的疑问却并不只是出于他一人之口。一位曾在天润领导层工作的老干部王君透露：“上市前三年，天润发展确实是赢利的。但赢利数额绝没有达到2000多万元。”王君认为，从公司的生产量、成本以及销售价格来判断，不可能得到那么高的利润。同时，天润发展财务人员也曾经向他透露过此类信息。

天润发展主承销商平安证券有限公司的某位投资银行老总就曾坦言：“当初平安证券内部在讨论天润发展的时候就曾担心过会出事，然而没想到它竟然过会了。”

此外，多名公司老员工反映，公司上市前，为了便于剥离不良资产，天润发展通过成立壳公司—岳阳天成实业集团有限公司—承接亏损和负债，粉饰业绩，冲刺上市。

招股说明书上声称，天成公司为国有独资企业，与天润发展没有任何关联关系。实际上，天成公司与天润发展是母子公司关系。王君告诉记者，天成公司自始至终都是隶属天润公司领导，所属人员根据需要随时流动。天成公司每年的利润也都按时上交天润公司。

“通过包装财务、业绩造假，天润发展才完成了华丽转身。”王君如是说。

上市前的泛滥交易

实际上，早在1999年，天润发展就提交了第一次上会申请。当时的私下股权交易也甚为盛行。

王君介绍，当时的董事长李庆国2294元/手的价格最高卖到了2.5万元，通过私下流通，他大约进行了80万元的股权交易。公司实际售卖的员工股也少于应该售卖的，而未售卖的员工股也不知去向。

王君也透露，董事长李庆国曾在会议上明确表示，让劳动服务公司总经理彭希乐到财务处取100万元现金回收员工手中的原始股。而这些股票是否归属公司，其去向何处？最后都不得而知。员工自愿返还给公司的原始股票也有很大部分并未经过财务系统，而是直接转到了个人手中。

在当时，回收员工手中的原始股并非难事。员工纷纷自愿返还给公司。原因是，这些员工认为，这样业绩的公司怎么可能上市呢？事实上，上世纪90年代末正是天润发展业绩最好的时候。

果不其然，第一次上会，公司以一票之差失之交臂。不过，在经过第一次的教训后，天润发展终于做好“财务工作”，于2007年2月，成功冲刺。

2007年2月，天润发展在深交所上市。募集资金为1.57亿元，共投入两个项目，20万吨尿基复合肥技改项目和热电联产项目，其中复合肥项目总投资4969万元，热电联产项目投资1.91亿元，不足部分由公司自筹资金解决。

然而，上市后的两年多，热电联产项目进展缓慢，一直未确定项目落地处。及至2009年9月，公司以“项目已不具备可执行条件，拟另寻合适可行的募投项目”为由，让热电联产项目“寿终正寝”。

至于另一个募投项目—尿基复合肥（尿素）技改项目，一位内部人士告诉记者，湖南省证监局某位负责人曾对他说，尽管项目上报的投资为4969万元，实际上仅花费了1000多万元。

公司在招股书声称，复合肥项目达产后可年均新增销售收入2.47亿元，新增税后利润1896万元，但实际情况是，2009年达产后销售收入仅4666万元，净利润13万元。

“独裁统治”

公司的发展离不开原董事长李庆国。从1994年开始，李庆国将董事长、党委书记、总经理三者大权集于一身。办公室主任张志东认为，李庆国是天润发展的大功臣，做事风格“雷厉风行”。然而，天润发展的员工似乎并不这样认为。“独裁、霸道、报复心强”，这是众多员工对他的评价。

几年来，大部分公司员工都没有加班费、探亲假、三金以及养老费等应有的职工福利待遇。王君认为，很大部分原因是李庆国对员工的报复心理。

上世纪80年代末，公司进行职工代表大会选举，时任厂长的他被员工选下来。尽管后来李庆国通过各种人际关系，使这次选举没有生效。不过，此时他开始对员工产生了忌恨。之后，1991年李庆国再次下台，在1994年重新上台不久后，因为建设的职工家属楼的质量存在问题又被员工举报，引来多家媒体报道。这对于新上任不久的他来说，很不光彩。

“就是因为这些事，李庆国对员工怀恨在心，故意不给职工提供福利。”王君告诉时代周报记者。尽管从上世纪90年代开始，国家就有多种补贴政策，但李庆国并未将这些政策落实。

据员工反映，公司的人事调动向来都是根据李庆国的个人喜好。劳动服务公司总经理彭希乐，曾到湖北咸宁化工厂采购原料聚乙烯，实际购买价格为8400元/吨，实际报账却为11000元/吨。此事被发现后，彭希乐被检察院带走。然而，在董事长李庆国的多方努力下，彭希乐无罪释放，不仅官复原职，并更受重用。

同时，职工工资与待遇也存在较大差距。“他看你顺眼就会给你升职加薪。比如，同为受工伤的我和另一名员工。在家休息期间我没有拿到一分钱医疗费和工资，但是另一名员工却照样拿。”一位曾经受工伤的员工心中不平地说。

李庆国的“一言堂”似乎也使公司受到了不小的损失。在他任职期间，曾先后建设过娄氏饲料项目、阻燃灵项目、生物复合氮肥项目等多个项目。这些项目建成没多久相继停产。据员工反映，其中，华荣饲料厂建在了李庆国姐夫的华荣棉麻公司中。投资100多万元，到最后未建完就关闭，其设备最终也没有收回。

办公室主任张志龙解释说，所有这些项目都是经过市场调研和民主决策的，停产完全是因为市场因素。不过，恐怕市场调研和民主决策也仅是形式而已。“我们确实会进行市场调研，开会时，李庆国会向我们介绍项目的优势，因为我们对项目也不怎么了解，所以基本上都是通过。”王君说。

堂堂国有企业为何沦为一人的统治？“实际上，公司一直都没有严格的审计工作，缺乏有效的监督机构。”王君如此告诉记者。

2008年，李庆国主动请辞，离开天润发展。现任岳阳市国资委副调研员。

路在何方？

10月21日，天润发展发布公告称，公司收购湖南金叶肥料有限责任公司部分国有股权重组一事暂缓，是否继续运作本次重大资产重组将在近期召开的董事会上讨论决定。

主营业务停产，重组金叶肥料被暂停，此时恒润华创的收购似乎给天润带来了一线希望。天润发展明确要求，大股东要在今年实现赢利。然而不到一个月的时间内，天润还是难逃ST之路。10月20日，“天润发展”变更为“ST天润”。

公司称天润发展在未来将会实现多元化发展，并进军房地产行业。不过，10月15日，证监会的一份关于房地产企业并购重组的文件似乎又给天润的发展蒙上了一层阴影。

发文称，为了坚决贯彻执行《通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。目前正研究涉及房地产业务的并购重组政策，待相关政策规则推出之后，将根据新规则确定的标准和程序恢复新项目的受理与审批。