仅需增发1000多万股就能完成的收购，中工国际却足足向其大股东增发了3600万股，另外还要搭上74万元的差价。这样的结果，对于广大的中小股东来说，似乎只能用无奈来形容。对此，业内人士指出，此举有稀释原始股东股权、向大股东输送利益之嫌。

中工国际近日发布发行股份购买资产暨关联交易报告书，确定了公司向大股东国机集团发行股份购买资产方案，即该公司以18.03元/股，增发3600万股股份，用以购买国机集团全资持有的中农机有限公司100%股权。据悉，根据立信评估师出具的资产评估报告，截至2009年10月31日，中农机评估价值为6.498亿元。经过上述既定方案增发后，中工国际为了收购中农机，相当于向国机集团支付了6.491亿元对价，增发股份后的差额部分（约74万元）由中工国际以现金方式向国机集团支付。

尽管中工国际关于发行股份购买资产已获得中国证监会的核准，但实际上，过低的增发价格却引发了业内的质疑。 根据相关交易报告书称，此次增发新股购买资产的新发价格为18.03元/股，定价依据是首次董事会决议公告日（2009年7月1日）前20个交易日公司股票交易均价而定，然而，一年之后的中工国际股价呈阶梯式上涨，截至公告日收盘（11月11日），已经由当初的约18元上涨至62.75元。

经记者计算，如果按照当初确定的18.03元增发价格成交，中工国际等于在现价的基础上打3折，只有现价的29%。对此，一位资深股民黄先生说：“如此折价，确实少见，这其中似乎有向大股东送红包、贱卖上市公司股权的嫌疑。”

据评估数据显示，此次购买的中农机评估价值为6.498亿元，如果按中工国际11日发布收购报告之日的股价（62.75元）来算，同样的标的资产则只需要增发1036万股就可完成收购。

“增发1000多万股就能完成的收购，为什么偏偏要增发3600万股，而且还要搭上一笔差价款74万元？”中工国际的这种做法激起了包括黄先生在内的众多中小股东的强烈质疑。

“低价增发购买资产，导致的就是稀释原始股东的股权，损害中小投资者的利益。” 北京一不愿具名的投行人士指出，增发价越低，意味着中工国际需要增发更多的股份以支付对价，而增发股份越多，原始股东股权被稀释的程度就越高。

该投行界人士说：“假设某原始股东持股100万股，在增发1036万股和增发3600万股的两种情况下，其在上市公司中所享受的权益比例是不一样的，这会在股东大会表决权和公司利润分红等诸多权益分配上表现出来。”

对此，大同证券分析师付永翀表示，上市公司从增发方案出台到获批，一般情况下中间会有一个过程，此间，股价的变化难免导致增发价相比现价折价或溢价。但如果中间折价太大，为保护原始股东股权，建议上市公司重新召开股东大会讨论调整增发价格，以免出现股东利益受损情况。