停牌近3个月的隧道股份重组方案终于浮出水面。

根据隧道股份昨晚公告，其控股股东上海城建（集团）公司（下称“上海城建”）拟将集团的市政工程设计施工总承包和基础设施投资两大类核心业务以及部分PC业务板块业务（物流公司）注入上市公司。房地产、建材和服务业板块此次则未注入。

为完成上述资产注入，隧道股份拟以11.47元/股的价格，向控股股东上海城建以及非关联方上海国盛（集团）有限公司（下称“国盛集团”）与上海盛太投资管理有限公司（下称“盛太投资”）共发行约5.51亿股人民币普通股。

隧道股份股票将于今日复牌。2011年1月14日，即隧道股份停牌前一日该公司报收11.51元/股。

拟注资产值63.22亿元

具体而言，隧道股份将购买上海城建持有的上海煤气第一管线工程有限公司100%股权、上海市第一市政工程有限公司100%股权、上海城建投资发展有限公司100%股权、上海建设机场道路工程有限公司100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司100%股权、上海城建集团国际物流有限公司100%股权、上海城建滨江置业有限公司100%股权、上海燃气工程设计研究有限公司30%股权、上海基础设施建设发展有限公司54%股权，以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。

上述拟购买资产的预估值共计约为63.22亿元。此次交易完成后，隧道股份总股本将由目前的7.33亿股增至约12.847亿股，上海城建持有该公司的股份比例将由目前的36.85%提升至约53.23%，仍为隧道股份的控股股东；同时，国盛集团和盛太投资也将分别拥有8.38%和2.33%的隧道股份股权。

值得注意的是，上海城建旗下工程设计施工、基础设施投资和PC业务板块所属企业此次并未全部注入隧道股份，注入名单里面少了上海新寓建筑工程有限公司和新路建设两个公司。

对此，上海城建解释称，主要是由于新寓建筑、新路建设与公司业务存在一定重合，但业务规模较小，与上市公司不存在实质同业竞争，并承诺，新寓建筑除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务。新路建设拟在2011年上海中环线4.1标BT项目完成回购后关闭。

值得一提的是，上海城建旗下涉足6个业务板块，除了此次已注入的工程设计施工、基础设施投资以及PC业务板块外，还有房地产、建材以及服务业三大板块尚未注入上市公司。

业绩或提升85%

“本次交易完成后，公司将获得城建集团市政工程设计施工总承包和基础设施建设投资两大核心业务板块相关资产。公司的净资产和净利润将有较大幅度提升，每股收益也将高于重组前水平。”昨日的公告中，隧道股份如是表示，但是该公司并没有给出增厚业绩的具体数据。

从公告中提供的拟注入公司2010年业绩数据简单估算，此次资产注入将使隧道股份业绩至少提升85%。

数据可见，隧道股份拟注入的10家公司中，物流公司、滨江置业这两家2010年业绩处亏损状态，净利润亏损额分别为67.09万元和823.01万元，其余8家公司均有不同程度的盈利。

三家业绩贡献度最大的公司分别是上海基础设施建设发展有限公司、上海城建投资发展有限公司以及上海市第一市政工程有限公司。

2010年财务数据显示，上海基础设施建设发展有限公司，当年实现营业收入2.85亿元，归属母公司所有者净利润3.14亿元；上海城建投资发展有限公司当时实现营业收入3.787亿元，归属母公司所有者净利润4455.13万元；上海煤气第一管线工程有限公司，当年实现营业收入13.43亿元，归属母公司所有者净利润3429.65万元。

上述10家拟注入公司2010年净利润合计达4.73亿元，为隧道股份2010年净利润5.53亿元的85.5%。也就是说，今年经营状态不改变的前提下，上述资产的注入将使隧道股份2010年净利润增长85%。

本次发行完成后，城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起36个月内不转让。”国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12个月内不转让。”