历经鄂武商停牌复牌、股权争夺，备受关注的武商联整合旗下上市公司一事终有定论，中百集团换股吸收合并武汉中商方案今日正式出炉。中百集团和武汉中商于今日复牌。

本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司，两公司将打造成一家大型上市商业集团并消除潜在同业竞争。

中百集团审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为12.51元/股，经除息调整后换股价格确定为12.39元/股。武汉中商审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为11.49元/股，由此武汉中商的换股价格确定为11.49元/股。

双方同意，武汉中商与中百集团换股比例为1:0.93，即每1股武汉中商之A股股份可以换取0.93股中百集团此次发行的A股股份。不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，根据换股比例计算，此次中百集团拟发行A股2.34亿股。

中百集团和武汉中商第一大股东武商联承诺，本次换股吸收合并完成后，36个月内，不转让本次增持的中百集团股份。

合并双方一致同意赋予两家公司异议股东收购请求权。中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为12.39元/股。武汉中商异议股东现金选择权对价为11.49元/股。

武商联的重组起因于银泰系对其旗下公司鄂武商的股权争夺。今年3月，浙江银泰对鄂武商频频增持，欲夺取控制权。4月7日，鄂武商停牌，4月11日公告武商联仍为第一大股东后复牌。在浙江银泰咄咄逼人的增持下，鄂武商在4月14日又一次停牌，同时宣布武商联将策划重大事项，同日，武汉中商与中百集团也宣布停牌。期间，武商联和银泰系之间上演了诉讼拉拢一致行动人等种种股权攻防战。

6月9日，鄂武商宣布武商联筹划对公司进行重大无先例资产重组，因各方无法达成共识，只好中止，鄂武商也于6月9日复牌。但是同时停牌的中百集团和武汉中商并未复牌一直停牌至今。市场因此推测重组将在中百集团和武汉中商之间进行，吸收合并的方案也陆续被媒体披露。而在昨日，武汉中商公告，终止定向增发收购团结集团销品茂股权一事获得证监会审查通过，至此两家公司的吸收合并最后障碍扫清。

现“无风险”套利空间 武商联重组计划拟步山钢后尘

9月30日，是中百集团换股吸收合并武汉中商预案出炉的日子，是上述两只股票停牌5个半月后的首个交易日，也是上述两只股票的持有者遭遇重创的日子。在市场看好声一片的背景下，中百集团和武汉中商开盘便即遭市场的抛弃，双双“一”字跌停，两公司的市值一日之内蒸发了11.19亿元，而0.1%和0.14%的换手率也让场内的持有者猝不及防，难以全身而退。

不过也注意到，正是由于此番暴跌，如今两只个股的股价，分别较现金选择权的现金对价有11.38%和9.49%的“无风险”套利空间，这对于城外的人来说，是机会吗？

现“无风险”套利空间

根据9月30日两家公司的公告，此番中百集团将以新增股份换股吸收合并武汉中商，换股比例为0.93:1，比例的定价基础则是以双方前20个交易日的除权均价，分别为12.39元和11.49元。待吸收合并完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工都将并入中百集团。

不过需要指出的是，与此前友谊股份吸收合并百联股份不同的是，此番的吸收合并对业绩增厚并无贡献。根据中百集团的计算，在重组前中百集团2011年上半年每股收益为0.22元，而在重组后，这一数字仅提升到0.23元。

“业绩提升没有想象力，股价开盘后补跌也在情理之中”，某跟踪该重组事宜的行业分析师淡然地向记者表示，虽然在预案里大股东武商联还承诺未来将推进鄂武商A与存续公司之间的资产和业务整合，但联想到银泰系的因素，完全整合还有很长的路要走，“方案是低于市场预期的”，该分析师说。

有意思的是，中百集团和武汉中商均表示为保护股东利益，双方的异议股东将享有现金选择权，而现金对价也正是12.39元和11.49元，远远高于双方10.98元和10.4元的收盘价（9月30日）。换句话说，只要股价低于现金对价，股东们选择成为异议股东，就有实现“无风险”套利的机会，而目前（9月30日收盘价来算）的套利空间分别为11.38%和9.49%。如此摆在明面上的机会，对场外的人来说，是陷阱还是馅饼呢？

或步山钢后尘

对于该问题，上述分析师表示不确定性太大。首先股东大会的召开时限为董事会决议公告日后的6个月内，期间股价怎样变化难以预知；其次，如果在投票时，有过多的异议股东为了套利空间而站在否决一方的话，很可能会导致决议的流产。

公开资料显示，所谓异议股东应在股东大会正式表决时投出有效反对票，而反对票一旦超过1/3的比例，决议也将会流产。此前的2010年12月31日，山钢集团计划旗下济南钢铁吸收合并莱钢股份的股东大会上，就是因为莱钢股份当时的股价远远低于现金选择权的现金对价，使得过多股东为套利而投了否决票，方案也惨被否决。该次流产也让山钢集团万般无奈，山钢集团最终将现金选择权覆盖到了所有股东，而不仅仅是异议股东，重组才获得了通过。

上述分析师表示，由于重组缺乏想象，而股票停牌期间大盘又出现大跌，武商联此次的重组在补跌当中流产也是说不定的。

而对于上述担忧，其他券商如广发证券分析师欧亚菲就有着类似的认同，其在分析报告中就明确地指出，如果股价在复牌后波动较大，不排除随后的董事会会进一步修订换股比例及现金选择权价格的可能。

那么，武商联主导的这场重组会如何演绎？中百集团和武汉中商又将等来怎样的命运？敬请期待后续报道。