昨日，记者从深发展获悉，深发展A与平安银行两行整合中的难题即小股东对价支付问题已出现新进展。部分平安小股东已向深发展提出要求，欲以3．37元／股的价格将自己的股权提前变现。收到请求后，平安银行于9月底发布了《致全体股东的函》，表示拟安排有提前变现需求的中小股东将其所持平安银行股份协议转给深发展，深发展则向中小股东支付相应对价。

但记者也了解到，仍有部分小股东并不同意其他股东提出的“提前获取现金退出”的方案，坚持认为深发展支付的现金对价偏低，希望提高补偿价格。目前双方正就此展开新一轮沟通。

1 平安坚持现金支付估值合理

据深发展相关人士介绍，已经收到平安银行部分小股东股权提前变现的要求，但事情涉及到所有平安银行小股东的权益，并且考虑到所有股东应该权利平等，所以由平安银行向所有股东发出了告知函，有需求的股东可选择提前将股份变现。

记者了解到，虽然部分小股东坚持认为对价过低，但平安认为现金支付的估值合理。根据中联资产评估集团（下简称“中联资产”）出具的资产评估报告，在评估基准日2011年6月30日，平安银行的股东全部权益账面价值为168．8亿元，评估值为288．1亿元，评估增值119．3亿元，增值率70．69%，对应每股价格为3．34元。而中联资产2010年度评估出具的报告，在评估基准日2010年6月30日，平安银行的股东全部权益账面价值为153．2亿元，评估值290．8亿元，评估增值137．5亿元，增值率89．71%，对应每股价格为3．37元。

平安银行虽然是非上市银行，但估值高于上市银行的平均估值，不过由于外围经济环境偏弱、资本市场持续走低等原因，银行股的估值在过去一年内都有不同程度的下降，平安银行的估值也由去年的1．9倍下降到今年的1．71倍，下降10%，但同期上市类银行的平均估值从1．88倍，下降到了1．5倍，降幅20%。

“总体来说，这个估值比较合理，此外3．37元／股是平安集团转股给深发展的价格，在这其中，小股东享受到了一定的溢价补偿。”一位资产评估机构的分析人士表示。

2 现金选择兼顾三方

记者获悉，按照小股东的要求，深发展需以与平安集团转让股份的相同价格，即3．37元／股向小股东支付股份的现金对价，小股东则愿意将其股份质押给深发展，同时小股东签署不可撤销的表决权授权委托书，将股东大会表决权委托其他第三方行使。

“这有点出乎深发展方面的意料。”一位接近整合交易的中介人士表示，在此前交易多方讨论的两行整合方案中，平安小股东享有“现金对价”和“更换为持有深发展股份”两种选择权，但没有探讨提前变现的可能。

“现在小股东提出这个要求，我想既是基于市场趋势的判断，也是兼顾了自己的利益，并且对于整合方深发展来说，小股东提前变现减少了未来吸收合并过程中繁杂的股份变更程序，节约了时间成本，也是好事一桩。”该人士表示。

3 深发展设计

“向下保护”方案

不过即便如此，仍有少数小股东担心未来两行整合的正式方案出台后，提前变现将会吃亏，有小股东担心，“如果市场好转估值升高或者深发展提高吸收合并的现金对价呢？”

据了解，深发展正在设计一个“向下保护”的方案。据接近方案设计的人士称，这主要是为了保障选择提前变现的小股东权益，如果在股份转让协议签署后至拟转让股份完成过户登记前，平安银行发生了分派现金红利，该等现金红利仍由转让方平安银行小股东享有。

另外，如在这期间平安银行与深发展进行吸收合并交易等法律行为时，届时平安银行小股东所持有的每股平安银行股份获得的现金对价高于本次平安银行小股东股份转让价格的，深发展将向本次股份转让的小股东补偿中间的差价。

4 股市低迷

缩小大、小股东对价差距

近日，股市低迷的大背景让部分小股东降低了对价要求。此前，平安银行小股东对获取高价补偿的诉求相对强烈，他们认为由于深发展的吸收合并使平安银行失去独立上市的机会，因此提出每股总计12．42元的补偿要求。据记者了解，近日有小股东称，凭良心讲每股对价应当是7元多。这一数字虽然离平安的最后开价3．37元每股仍有距离，但已经降了很多。

有业内人士分析称，从银行业的角度看，我国经济增速显现放缓趋势，可能影响银行资产质量。而信贷规模扩张减速又可能对银行盈利性造成一定影响。再加上宏观经济因素和地方融资平台的债务隐患使得投资者普遍看淡银行股，这可能也是平安银行小股东放弃选择更换持有深发展的重要原因。

他表示：“目前，平安银行的估值已经充分体现了其市场价值，现在距离两行实质整合还有较长一段时间，在估值保持不变的前提下，提前将持有的平安银行股份变现，可以实现股东对现金的现实需求。而股东提前获得现金对价后，还能够充分利用现金对价的时间价值，进行再投资，实现相应的收益。”

5 难以成行的IPO

部分小股东坚持高对价，是基于平安银行独立上市前景的期盼。现在各地城市商业银行扎堆通过IPO上市，由于平安银行的前身是深圳市商业银行，所以平安银行小股东们自然也有这个想法。

深圳某PE投资机构人士介绍说，刨去平安银行大股东选择了与深发展合并之路不说，单就通过IPO上市之路来看，要想实现上市退出的难度几近不可能实现，其中不仅有大、小股东之间的博弈，更有监管方面的“硬规定”不可逾越。

根据2010年财政部联合央行、银监会、证监会、保监会出台《关于规范金融企业内部职工持股的通知》，若银行提出公开发行新股申请，应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转让等方式，以降低内部职工持股的数量和比例，使公开发行新股后的内部职工持股比例不得超过总股本的10%，并且单一职工持股数量不能超过总股本的1%。或50万股（按孰低原则确定），否则不予核准公开发行新股。

公开资料显示，目前平安银行超过50万股的自然人股东便有99人。因此，即使要单独IPO，在提交申请材料前，这些股东也必须转让给其他法人股东或机构投资者，或者要求银行回购。

“小股东希望上市的心情可以理解，但在经济减速、股市低迷的大势面前，小股东要价也应面对现实”。这位PE人士称。