通过换股加现金的方式获得在国外借壳上市的机会，兖州煤业算是国内煤炭行业上市公司中的第一家。

记者从兖州煤业12月23的电话会议上获悉，兖煤澳洲近30亿美元的银行贷款将全部注入上市公司，同时为了缓解资金压力公司准备申请展期5年。而部分需要长期投入的资产则为了不影响股东短期利益没有注入上市公司。

兖煤澳洲是兖州煤业的全资子公司，此次合并完成后，兖州煤业将成为兖煤澳洲的控股股东。

至此，兖煤澳洲的煤炭资源量达到了32.52亿吨，已经达到兖州煤业国内煤炭资源量的60%以上。

兖煤澳洲国外借壳上市

2011年12月22日，兖州煤业、兖煤澳洲与澳大利亚格罗斯特签署了《合并提案协议》，将兖煤澳洲与格罗斯特合并并取代格罗斯特在澳大利亚证券交易所上市。

华英证券相关行业分析师对记者指出，国外有些政府反感外资进驻自己国家直接买矿，入股比直接买矿更容易得到对方政府的信任，从而能够减少收购障碍，更容易实现合作。兖州煤业进入澳洲快10年了，应该非常了解当地的情况。

兖州煤业董秘张宝才在接受记者采访时也表示，国内的上市公司通过这种方式在国外实现上市，兖州煤业应该是首家。

根据协议，格罗斯特将向其现有股东实施现金分配，扣除现金分配后，兖煤澳洲将换股合并格罗斯特全部股份。格罗斯特股东还可以选择获得兖州煤业对其所持合并后公司股份提供一定程度的价值保障。

就在协议签署公告发布的第二天，兖州煤业召开了针对此次合并项目的电话会议，会议上，兖煤澳洲董事吴玉祥指出，此次合并，作为格罗斯特的股东换股是可以有两种选择的，一是以一股换一股，拿一股格鲁斯特的股票换一股兖煤澳洲的股票。二是如果股东对股价没有信心，一股兖煤澳洲的股票外，还可以得到一个股价低于6.96澳元的价值保障。

吴玉祥同时指出，占有格罗斯特64.5%股份的大股东来宝建团已经选择前者，就是一股换一股。

原大股东放弃保障机制

并购对于上市公司来说总是会有风险的。针对兖煤澳洲此次合并，如果股东对公司股价没有信心，价值保障机制保障了股东的部分利益。

而作为公司原最大股东来宝集团已经放弃保障机制，也就是说，格罗斯特现有股东所持股份中至少有1.3亿股不能获得该保障机制。

根据格罗斯特目前已发行2.029亿普通股计算，即使除来宝集团外所有其他股东都要求进行价值保障机制保障利益，也只剩下约7000万股。并且实施的条件是，如果兖煤澳洲在交易后的最后三个月的股价低于6.96澳元/股时，兖州煤业将以现金或股票形式将其持股价值补足至6.96澳元/股。

同时设保障上限为3澳元/股，也就是说，执行股价保障机制，兖煤澳洲最多为此支付2亿澳元左右的费用。

张宝才指出，在澳洲整个市场下跌20%的同时保障机制还可以延期两年，对公司的影响不大。

而上述华英证券分析人士指出，格罗斯特旗下几个煤矿的资产质量都比较好，焦煤发热量达到了7500大卡以上，动力煤也在6000大卡以上。但若全球宏观性经济形势不乐观以及煤价下跌有可能给公司带来被动实施该条款的风险。

30亿美元贷款并入公司

另外，吴玉祥指出，公司有30亿美元的银行贷款，目前准备把这些贷款放到合并公司里。这批贷款将分别于2012年年底、2013年年底以及2014年年底分3次到期。

由于贷款即将到期，公司为了减轻资金压力，保障企业能有正常的资金运转，准备向中国银行申请展期5年。

而兖州煤业公司公告也指出，《合并提案协议》实现的主要先决条件之一就是兖煤澳洲现有的相关贷款获得延期还款。除此之外，吴玉祥指出，关于审批，要完成这个交易还需要做大量的工作。

不仅需要对方50%以上的股东来参加股东大会，而且开会的股东要有75%以上投票支持。而股东们对于此次交易的看法，第一大股东来宝集团已经表示支持这个交易安排。

同时还需得到中国政府包括国资委发改委等相关部门的批准，澳大利亚相关监管部门包括法院、财政部以及外商投资委员会的批准，各个交易所的批准以及必要的股东大会的程序。

至于最终兖州煤业和格罗斯特持有的合并公司的股份，将根据聘请专家调查后出具的意见进行最终确定。

煤炭总资源量达32.52亿吨

据记者了解，吴玉祥在电话会议上表示，此次合并兖煤澳洲部分资产没有纳入上市公司，在此次交易中部分价值没有得到合理体现。

之所以这样安排，是因为这些资产技术性要求多，对于公司发展的长远利益较好，但对于公司股东的眼前利益是不利的，或者说这些项目还需要投入更多资金。在交易中我们也有承诺，合并后的上市公司对这些资产有优先购买权，这也是兖煤对格罗斯特股东以及澳大利亚其他投资者的一个承诺。

没有参与本次合并的资产包括普力马煤矿公司、新泰克资源公司、原菲利克斯下属尚处于勘探开发阶段的哈利布兰特、雅典娜以及维尔皮纳项目、兖煤澳洲技术发展有限公司以及超洁净煤技术公司等权益。

放弃一些短期内对上市公司不利的资产，吸纳了对上市公司未来发展有利的资产。吴玉祥指出，兖煤澳洲和格罗斯特有共同的铁路港口，未来协同效应非常明显，这是很重要的一点。港口运力有富余，而我们比较紧张，合并后公司持有纽卡斯尔港基础设施集团有限公司27%的股权。

同时，本次交易增加了公司的煤炭资源储量，截至目前，兖煤澳洲符合JORC标准的煤炭资源量为32.52亿吨，权益资源量为27.08亿吨。

最后张宝才谈到，兖州煤业在国内的煤炭资源储量约为50亿吨左右。也就是说，兖煤澳洲煤炭总储量已经达到兖州煤业国内煤炭总储量的60%以上。