证监会有关部门负责人日前表示，证监会近日发布的《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2011年修订）规定，委员应在接受聘任之日起一个月内清理卖出所持股票，或提出申请锁定证券账户。

增强并购重组委工作透明度

“本次修订旨在进一步增强并购重组委工作透明度，健全监督机制，明确责任，细化流程，强化对委员监督管理，提升并购重组委独立性和公信力。”这位负责人介绍，本次修订主要内容有三大方面。一是提高并购重组委工作透明度和公正性。本次修订明确并购重组委委员产生机制、并购重组委委员分组名单对外公示和并购重组委会议参会委员确定原则。

二是构建委员自我约束、社会监督和监管部门管理相结合的监督制约机制。主要体现在：健全并购重组委会议内部监督机制，强化委员自律作用；建立参会委员公示制度，强化外部监督机制；强化对委员监督管理。

三是创新工作机制，增强并购重组委社会公信力。主要体现在：建立并购重组委会后申诉机制，强化权力制约；建立并购重组专家咨询委制度，促进并购重组委审核工作科学化和专业化；建立并购重组委审核工作回访制度，完善审核工作机制。

强化对委员监督约束

这位负责人说，本次修订在并购重组委会议内部建立监督机制，强化委员自我约束和相互监督方面作了严格规定。参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经证监会调查认为理由充分的，应提请重新召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。

这位负责人表示，对外公开委员分组名单和参会委员确定方法，其意义在于让社会公众监督，这样就杜绝某些个人为特殊目的指派委员的空间。这是从源头上保证委员独立性和社会公信力。相反，如果委员分组名单和参会委员确定方法不对外公开，社会公众无法进行监督，个别意图违规者操作空间会更大。

担任委员后限期处理所持股票

为防范利益冲突，促使委员客观、公正履行职责，本次修订对委员买卖股票方面进行更加严格的规定。本次修订充分考量专业人士在担任并购重组委委员后其持有股票各种情况后，从操作角度，按申报—登记—清理—锁定—固化—解禁这一操作流程，审慎制订具体规定。要求并购重组委委员在接受中国证监会聘任后，应按有关规定如实申报登记证券账户及持有上市公司证券情况；持有上市公司证券的，应在接受中国证监会聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能清理卖出的，可提出申请锁定证券账户；聘期结束可提出申请解禁证券账户。

本次修订对委员审核并购重组申请时的回避情形作了进一步增补和明确。针对委员本人持有但已锁定的证券，以及委员亲属持有的与并购重组资产相关的股份，本次修订增加规定“委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的”，委员应当及时提出回避。