昨日，停牌四个多月的美锦能源发布公告表示，公司拟通过定向增发募集资金167亿元，用于收购大股东美锦能源集团有限公司旗下煤炭资源及焦化资产。一时间，公司“蛇吞象”式收购及高溢价率成为市场关注的热点。

“迟到”的承诺

2007年，美锦能源实施了股权分置改革和重大资产置换方案，美锦能源集团有限公司（下称“美锦集团”）明确承诺，将在资产置换完成后一年时间内，以定向增发的方式，将旗下的焦化类资产注入上市公司，以解决同业竞争的问题。

2008年期间，美锦集团曾为筹划解决同业竞争事项而申请停牌，后表示因条件尚不成熟而无法实施。直到2010年2月24日，公司才表示资产置换承诺将延期履行，理由是注入资产的土地出让等手续在时间上尚具有不确定性，相关资产仍不具备注入上市公司的条件。

此次经过四个多月的停牌，美锦能源终于揭开了重大资产重组的“面纱”：拟通过非公开发行股票不超过11.24亿股，募集167.05亿元，其中136.24亿元主要用于收购大股东旗下锦富煤业100%的股权、东于煤业100%的股权、汾西太岳76.96%的股权以及一宗土地；30.81亿元作为配套资金用于收购美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，剩余金额拟用于补充流动资金。

“蛇吞象”引关注

美锦能源目前的总股本仅1.39亿股，净资产不足5亿元；定增之后，其股本将变为12.63亿股，爆增8倍，收购的资产合计167.05亿元，是公司目前净资产的33倍之多。同时，美锦集团的持股比例将由29.73%极速攀升至65.62%。

交易前，美锦能源从事炼焦业，焦炭生产能力为80万吨/年。由于美锦集团及其实际控制人持有的其他焦化资产以及煤炭资产的注入，美锦能源经营范围将增加煤炭生产与销售业务，焦炭产能将提高到420万吨/年，增加煤炭资源保有储量6.78亿吨，此次拟注入煤矿全部达产后煤炭生产能力为480万吨/年。

美锦能源表示，公司将从单一的焦化上市公司发展成为煤焦一体化的大型能源企业，从而成为上市公司中的行业龙头之一。同时，美锦能源在公告中对此次收购对公司盈利方面的影响表示了乐观，称目标资产投产后将会使公司利润有显著提升。

对此，一位长期跟踪该股的老股民却向记者提出了自己的观点：“注入的矿产建设进度较慢，产能释放不确定，加上能源类市盈率较低，反观美锦能源近50多倍市盈率，定增对公司利好有限。”

收购资产处于襁褓期

根据公告披露，此次收购资产中，锦富煤业的账面价值为2亿元，预估值46.63亿元，增值率为2231.63%；东于煤业的账面价值也为2亿元，预估值39.86亿元，增值率为1892.77%；汾西太岳的账面价值为1.39亿元，预估值高达64.24亿元，增值率达到惊人的4532.29%。

“矿产资源股现在是市场大热门，加之评估时还要考虑未来若干年收益，所以高增值率是很普遍的。”一位资深注册会计师昨日在接受《大众证券报》采访时表示：“但如此高的增值率还是很值得推敲的，得看公司后续出台的评估报告。”

“煤矿注入价格创历史新高。”齐鲁证券分析师刘昭亮在昨日下午出具的研究报告中对于此次收购如此点评。刘在研报中称，锦富煤业、冬于煤业和汾西太岳三个煤矿虽然煤种相对较好，但与其他上市公司煤矿资产注入价格相比，价格大幅偏高，且产能与储量收购价格甚至高于同行业上市公司相应市值。

此外，值得注意的是，上述三个矿产资源目前尚在“襁褓”之中：其中锦富煤业目前处于基建状态，预计2014年才能投产，2015年达产；东于煤业处于技改状态，预计2012年底投产，2013年达产；而汾西太岳成立于2001年8月29日，居然到2012年1月底才完成建设，整整耗费近10年时间，目前却仅处于试生产状态。

就相关问题，记者昨日多次致电美锦能源，其对外电话一直无人接听。对于此次收购后续进展，《大众证券报》将继续关注。