本周四，《大众证券报》报道了《美锦能源167亿收购大股东“襁褓”资产》一文，针对美锦能源通过定向增发以“史上新高”的价格收购大股东美锦能源集团有限公司（下称“美锦集团”）旗下多项资产提出质疑。记者调查发现，无论此次收购对上市公司影响如何，可以肯定的是，美锦集团以及部分高管将会获得不菲的回报。

“史上新高”引关注

在此次收购方案中，美锦能源以167亿元收购大股东旗下煤炭资源及焦化资产，具体包括收购美锦集团持有的锦富煤业82.11%的股权、东于煤业100%的股权、汾西太岳76.96%的股权以及国有土地使用权一宗，购买姚俊杰持有的锦富煤业8.95%的股权、张洁持有的锦富煤业8.94%的股权，上述资产的预估值合计约为136.24亿元。其次，以约为30.81亿元的募集配套资金，收购美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，剩余金额拟用于补充流动资金。

不过，此次收购涉及的三个煤矿目前仍处于基础建设期，除汾西太岳已有部分产出外，另两矿目前尚无原煤生产。而令人诧异的是，对这样均处于“襁褓状态”的资产，美锦能源给出的估值却让市场惊呼，增值率均在1800%以上。以汾西太岳为例，其账面价值为1.39亿元，预估值竟高达64.24亿元，增值率达到惊人的4532.29%。齐鲁证券行业分析师刘昭亮对此表示：“煤矿注入价格创历史新高。”

标的资产增收难增利

美锦能源对此次收购表示了乐观，其在公告中称，通过本次重大资产重组，美锦能源将解决焦化资产的同业竞争问题，规范关联交易；煤炭资产的注入使美锦能源将拥有完整的煤焦一体化产业链，资产规模和资产质量得到大幅提升，目标资产投产后将会使公司利润有显着提升。

相比于公司的乐观，一些行业研究员则谨慎了许多。刘昭亮表示，由于美锦能源目前盈利能力较差，在低基数情形下，所购资产在2-3年内陆续投产，将带动总体盈利能力明显回升。但由于煤矿投产进度的影响以及注入资产价格过高，导致摊薄非常明显，每股收益增速明显小于净利润增速。

东北证券分析师王师对此表示，以目前焦炭行业“两头受气”（受上下游挤压）的行业特性仍在，焦炭业务大幅增加利润的可能性不大，因此公司未来两年内在收入上可能大幅增长，但利润增长则需等待煤炭产能的释放。同时预计上述三处煤矿建设期在三年左右，完全达产要4年；目前难于测算短期盈利情况，暂不给予投资评级。

部分高管获利颇丰

此次增发后，美锦能源总股本将由1.39亿股增加至12.63亿股，一下子暴增了8倍之多。而美锦集团和部分高管在股权控制上也有了大幅提升，对上市公司的控股比例将由现有29.73%极速扩充至65.62%。

“所注资产都是美锦集团旗下公司，等于此次重组他们不用拿出丝毫的真金白银，以注入为名，除了拿旧有的营业收益，还白白赚到以增发价计算价格为167亿元的股票。估值越高，他们的钱包越鼓，这对于上市公司和投资者的利益不是一种损害吗？”有投资者表示。

值得注意的是，在此次预估价格中，锦富煤业的账面价值为2亿元，预估值46.63亿元，增值率为2231.63%。姚俊杰、张洁持股比例分别为8.95%和8.94%。根据账面价值计算，两人持股成本分别为1790万元和1780万元；估值后，两人所持有股权价值将分别暴增至4.173亿元和4.169亿元，可以说是盆满钵溢。而姚俊杰更是美锦集团实际控制人姚氏家族的重要成员之一，目前担任美锦集团总裁、汾西太岳董事长，同时担任美锦能源董事。

昨日，记者再次致电美锦能源，其证券部一工作人员以领导外出为由拒绝了记者的采访。对此，《大众证券报》将继续关注。