备受关注的爱建集团(600643)控制权之争，随着举牌方广州产业投资基金管理有限公司（下称“广州基金”）提出要约收购公司30%股权的计划，局势再度升级。

在上交所发监管函催促下，6月2日晚，停牌逾一个月的爱建集团披露要约收购书——广州基金拟以18元/股的价格收购爱建集团约30%股权，预计耗资77.61亿元。

对此，爱建集团在声明中一连抛出七大质疑，对广州基金是否能促进公司发展和收购资金的合法性提出疑问，并透露已有实名举报人向相关部门举报广州基金一致行动人上海华豚企业管理有限公司（下称“华豚企业”）的举牌涉嫌信披违规、内幕交易等情形。

广州基金亦迅速表态，其副总经理刘志军6月2日在广州接受证券时报记者采访时表示，举牌爱建集团是深思熟虑后“深度参与国企混改作出的布局”、要约收购所需资金全部来源于广州基金的自有资金，不涉及杠杆。”

78亿资金控股收购

在4月中旬首次举牌爱建集团被上交所问询后，华豚企业5月9日晚回复称，广州基金拟要约收购爱建集团30%股份，且方案已于4月28日获得广州市国资委的同意批复。

广州基金为广州市政府全资控股的金融投资平台之一，成立于2013年，目前签约基金规模约3200亿元，管理规模约1300亿元，截至今年4月底，总资产为310亿元（未经审计）。广州基金系广州基金国际股权投资基金管理有限公司（下称“广州基金国际”）的母公司，后者与华豚企业直接参与了对爱建集团的首次举牌。

上述举牌实施后，爱建集团以停牌方式应对，至今已逾一个月。由于停牌时间过长，上交所于5月18日曾就此向爱建集团发出监管函。

6月2日晚，广州基金要约收购爱建集团的方案终于曝光。按照方案，广州基金拟要约收购爱建集团约30%股权，价格为18元/股，相比爱建集团停牌前最后一个交易日14.98元/股的收盘价溢价约20%，收购所需最高金额77.61亿元。

要约收购期限共计30个自然日，但具体要约期限并未披露。发起要约收购的单独出资方是广州基金，华豚企业及广州基金国际并未参与。

“最近一个月来，由于举牌爱建集团，广州基金受到媒体和市场前所未有的关注。”广州基金副总经理刘志军表示，看中爱建集团主要有一些考虑。

刘志军说，广州基金在国企混改领域有一定的经验优势，广州基金希望通过加强与上海同行的合作，积极参与广州区域金融中心建设，向金融发达地区学习取经。

“在资本投资方面，我们的产业链已经比较完整，平台也非常多，但是在金融投资尤其是金融牌照上，我们还是比较缺的。”刘志军直言，对广州基金来说，爱建集团的牌照资源对完善业务链条、打造金融控股集团具有重要意义。

刘志军称，广州基金对爱建集团提出要约收购，并非出于简单的财务投资目的，而是一项长期的战略投资，希望把爱建集团作为广州基金现有业务的有效补充，放入广州基金大盘子中共同长期发展。

事实上，爱建集团金融牌照优势非常明显，其拥有信托(持股爱建信托比例为99.33%)、证券(持有爱建证券49%股权)、租赁(持股爱建租赁比例为100%)等稀缺性金融牌照，这是对各路资本最有吸引力的地方。

广州基金表示，本次要约收购所需资金将来源于自有资金且具有合法性。目前广州基金已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金16亿元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

刘志军进一步透露，要约收购所需资金全部来源于广州基金自有资金，不涉及杠杆，“以自有资金完全有实力完成收购。”

曾遭两大股东抵制

回溯事件，华豚企业及广州基金国际于4月16日首次举牌爱建集团，并称未来6个月内，拟继续增持不低于2.1%的股份，且计划成为其第一大股东，改组董事会。

此事不仅引发上交所发函问询，还招致爱建集团第二大股东上海均瑶（集团）有限公司（下称“均瑶集团”）反击。

均瑶集团于4月17日晚间抛出增持计划，拟在12个月内至少增持爱建集团3%的股份。

同时，爱建集团第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（下称“爱建基金会”）也表态称，支持均瑶取得爱建集团实控人地位，并考虑与其结成一致行动人。

截至今年3月底，爱建基金会及均瑶集团分别持有爱建集团12.3%、7.08%股权。不过，爱建集团此前曾披露拟定增1.85亿股，作为定增对象的均瑶集团将在实施后成为爱建集团第一大股东和控股股东。

具体而言，定增完成后，爱建基金会持股比例降至10.9%，若与均瑶集团缔结一致行动人，则均瑶集团对爱建集团持股比例将达28.57%。再加上3%的增持计划，均瑶集团持股比例有望升至31.57%，对爱建集团的控制权将更为明显。

就在4月17日，爱建集团上述定增方案获批，均瑶集团入主计划推进一大步，几成定局。

一周后，事件发生变化。广州基金的管理机构党政联席会于4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，四天后的4月28日，广州市国资委出具批复函，同意广州基金的收购方案。

均瑶集团拟通过参与定增入主爱建集团的消息早已披露，为何广州基金仍然强势收购？

刘志军解释，爱建集团凭借其综合型业务架构、优质的品牌与客户基础、集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展，广州基金很早就有与类似爱建集团这样的优秀金融企业加强合作、探索沪粤两地国企改革新模式的想法。

根据爱建集团5月9日晚披露的回复函，若广州基金最终成功收购爱建集团，将以控股股东身份改选爱建集团董事会，均瑶集团将丧失入主爱建集团的机会。

收购结果尚难判定

作为反制措施，爱建集团6月2日晚发表声明，就广州基金的国资背景、治理能力，业务经验、收购报告书的真实完整、资金来源和同业竞争等七个方面提出质疑，并透露已有实名举报人向相关部门举报华豚企业的举牌涉嫌信披违规、内幕交易等情形。

爱建集团指出，公司通过重组改制引入均瑶集团作为主要股东之一并转制为民营企业以来，企业各项业务快速发展，但广州基金及其一致行动人的资本属性和能力来看，此收购行为如果完成，有可能将改变公司的企业性质，不利于民营经济的发展。

同时，广州基金拟以爱建集团第一大股东的身份改组董事会，主导公司日常经营和管理。但从其背景看，收购人主要从事股权投资，并无治理上市公司的经验。

此外，爱建集团认为，公司以金融业为主业，但从广州基金及其一致行动人的专业背景、管理经验及所涉及的业务领域来看，并未涉足信托、证券、租赁等行业；而从广州基金涉足行业来看，大量业务与爱建集团业务具有同质性，公司对其是否能够真正解决同业竞争问题表示质疑。

爱建集团强调，广州基金相关方举牌已对公司内部稳定、正常经营、业务发展造成了非常不利的影响，并对公司未来发展带来重大的不确定性。爱建集团正在采取一切可行的措施，维护正常的经营活动，保持平稳。

对于如何看待这份措辞强硬且持不欢迎态度的声明，刘志军表示，希望收购完成后，能够与爱建集团现有股东保持良好沟通与合作。

对于要约收购失败的可能性，刘志军认为，市场存在不确定因素很正常，不能这个时候就担心收购不成，这种可能性不是大。“我们现在还是非常有信心的。”